換股合并的形式

換股合并的形式
1.上市公司換股合并非上市股份有限公司
與國外換股合并多發(fā)生于上市公司之間不同，我國由于歷史遺留問題，國有企業(yè)股份制改造后產生了一批非上市股份有限公司，再加上以民營企業(yè)或自然人為主體組建的非上市股份公司的大量增加，我國的非上市股份有限公司為數(shù)不少。但由于缺乏流通市場，這些公司的股份多在非法的交易場所進行交易。作為解決方案之一，1998年國務院發(fā)布的《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》就鼓勵上市公司與那些行業(yè)相同或相近、資產質量較好、有發(fā)展前景的柜臺掛牌企業(yè)實施吸收合并。這一方面能夠解決非上市股份有限公司的股權流通、資產優(yōu)化配置問題；另一方面上市公司在政策的支持下能夠以較低的成本取得優(yōu)質資源，這也是他們所樂于嘗試的。我國第一個換股合并案例即屬此類：1999年6月清華同方（600100）在政府的大力推動下對魯穎電子（非上市股份公司）實施換股合并。隨后的幾例換股合并也基本上都是在上市公司與非上市公司之間進行的，最近的一例是2004年7月國旅聯(lián)合（600358）換股合并衡陽市經濟發(fā)展股份有限公司?？梢姡鲜泄緭Q股吸收合并原在各地非法場所交易的非上市公司作為解決歷史遺留問題的切實可行的全新模式，在我國將有廣泛的應用空間。

2.上市公司換股合并上市公司
這類案例只發(fā)生過一個，即2003年引起市場高度關注的TCL吸收合并和首次發(fā)行（IPO）案例，TCL集團通過發(fā)行新股換取已上市的TCL通訊（00542）的流通股，兩者吸收合并后，前者上市，后者退市。由于證監(jiān)會規(guī)定，未經特別批準，同一企業(yè)集團內不得組建業(yè)務相同或相關聯(lián)的兩家上市公司，TCL通訊的退市是集團上市的前提，所以從本質上來講，這屬于非上市公司TCL集團換股合并上市的子公司TCL通訊。換股同時集團上市是該案例設計的精巧之處，為其它想實現(xiàn)集團上市的公司提供了借鑒。但是，由于該案操作中涉及到復雜的法律問題和其他因素，目前還沒有其他公司效仿這種方式來操作。

3.上市公司之間的換股合并
由于我國上市公司實行嚴格的核準制，法律對公司上市有著苛刻的要求，于是上市公司成為一種稀缺資源，所以一般來看，如果A上市公司通過換股把B公司合并然后注銷，那么B好不容易取得的上市融資資格就白白喪失了，豈不可惜？可見，在我國，上市公司要實行吸收合并是需要慎重考慮的。但并不是所有的上市公司都把目標公司上市資格的喪失看作重大的損失，上市公司最根本上是以并購目的來選擇操作方式的。如果A公司想通過并購B公司涉足進入一個新的行業(yè)來進行自己的多元化經營，通過收購股份取得控制權便是可以達到目的的，保留B公司的上市資格無疑是有利的。但隨著我國上市公司的成熟，做大做強、產業(yè)整合成為一些上市公司的追求，于是通過收購產業(yè)內的競爭對手、具有優(yōu)質資源的企業(yè)便成為首選的產業(yè)整合方式，而不管對方是非上市公司還是上市公司。目前發(fā)生的上市公司間換股合并案例便顯示出當事方的這種價值取向。1999年，上市公司原水股份（600649）與凌橋股份（600834）之間的換股合并雖因二者股本、凈資產和股價上存在太多差異而使其方案胎死腹中，但畢竟是給出了先例，作出了大膽的嘗試，這兩家上市公司分別是水務公司和自來水公司，確屬于上述分析的產業(yè)整合目的的合并。2004年轟動一時的第一百貨通過換股方式吸收合并華聯(lián)商廈成為中國證券市場上第一例真正意義上的、成功的換股吸收合并，百聯(lián)開始了“造就流通產業(yè)銀河戰(zhàn)艦”的大事業(yè)。

無論是上市公司吸收非上市公司還是上市公司之間，隨著我國上市公司的發(fā)展壯大、產業(yè)整合的不斷深入，換股合并勢必成為諸多并購案例的首選模式。換股合并涉及會計、法律等很多方面的具體技術問題，操作起來并不簡單，但在目前，換股合并這種新興方式還沒有得到法律的足夠重視，其操作缺乏法律上具體依據。
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