公司法規(guī)定公司決議的無效或被撤銷的法律規(guī)定條文是什么

公司法規(guī)定公司決議的無效或被撤銷的法律規(guī)定條文

【公司決議的無效或被撤銷】公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

注解

本條在具體運(yùn)用中，要對(duì)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的瑕疵種類作區(qū)別對(duì)待，不能一概而論。注意，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第3條的規(guī)定，原告以公司法第 22條第2款規(guī)定事由向人民法院提起訴訟時(shí)，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。這同時(shí)意味著，在新公司法施行之前所作出的決議超過起訴期間提起撤銷權(quán)之訴的，法院將不予受理，被解釋賦予了關(guān)于公司決議瑕疵訴訟規(guī)定的溯及力。但是在該類撤銷權(quán)之訴中，原告有可能很本就不知道決議作出這一事實(shí)。新公司法并未規(guī)定股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)作出決議之后應(yīng)如何吿知股東，亦未規(guī)定不告知的法律責(zé)任，這對(duì)保障股東撤銷權(quán)十分不利。

此外，有觀點(diǎn)認(rèn)為，召開會(huì)議井作出決議，是公司意志的形成過程,而非公司的意思表示，因此不屬于民事法律行為，不存在是否成立的問題。而《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》 第5條規(guī)定了決議不成立之訴，這與《民法典》明確將包括公司在內(nèi)的法人的決儀行為，規(guī)定在民事法律行為制度中保持一致，體現(xiàn)出了對(duì)《民法典》的嚴(yán)格貫徹與執(zhí)行。

應(yīng)用

1.提起決議效力訴訟案件的原告范圍是什么

雖然《公司法》第22條對(duì)決議效力確認(rèn)之訴的原告范圍作了限制，卻較為原則，司法實(shí)踐中對(duì)其具體含義存在一定爭議?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適 用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第1條規(guī)定，公司股 東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。第2條規(guī)定，依據(jù)民法典第八十五條、 公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的原吿，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資格。

2.哪些情形下當(dāng)事人可以主張決議不成立

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定 （四）》確立了決議不成立之訴，決議效力瑕疵之訴區(qū)分為無效、可撤銷及不成立三種。其中，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（1）公司未召開會(huì)議的， 但依據(jù)公司法第37條第2款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東 大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（2） 會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；（3）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（4）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（5）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

3.人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查哪些內(nèi)容