公司法股東名冊的規(guī)定 股東名冊相關(guān)問題解答

公司法股東名冊的規(guī)定：

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng):

(一)  股東的姓名或者名稱及住所;

(二)  股東的出資額;

(三)  出資證明書編號(hào)。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

所謂股東名冊，是指有限責(zé)任公司依照法律規(guī)定對(duì)本公司進(jìn)行投資的股東及其出資情況登記的薄冊。股東名冊是法律規(guī)定有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資公司、一人有限責(zé)任公司除外)必須置備的文本。股東名冊的效力主要有：

(1)  推定效力。在股東名冊上記載為股東的，推定其為公司股東。

(2)  免責(zé)效力。即公司依法對(duì)股東名冊上記載的股東履行了通知送達(dá)、公告、支付股利、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)等義務(wù)后，即使股東名冊上的股東為非真正的股東，公司也可免除相應(yīng)的責(zé)任。

(3)對(duì)抗效力。本條第三款規(guī)定若股東的姓名或者名稱及其出資額未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。表明股東身份并不需要在登記管理機(jī)關(guān)登記才產(chǎn)生，但是如果不經(jīng)登記其效力只及于公司和股東之間，不具有對(duì)外的效力。

有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立的合同效力如何？以及因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，應(yīng)如何處理？

有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同無效的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司 登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分是否有效？

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)圖出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照《民法典》第311 條的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。、

公司債權(quán)人因?qū)嶋H出資人未履行出資義務(wù)為由，請求名義股東承擔(dān)責(zé)任，法院應(yīng)否支持？

公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。