公司法關(guān)于董事會(huì)召開的規(guī)定解讀
一、公司法關(guān)于董事會(huì)召開的規(guī)定
《公司法》
第四十六條【董事會(huì)職權(quán)】董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┱偌蓶|會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
?。ǘ﹫?zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
?。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至?、解散或者變更公司形式的方案；
?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事工項(xiàng)；
?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十七條【董事會(huì)會(huì)議的召集與主持】董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副重事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十八條【董事會(huì)的議事方式和表決程序】董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的者事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
注解
董事會(huì)決議實(shí)行一人一票制，明確了董事會(huì)是一個(gè)集體行使職權(quán)的公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)，而不是一個(gè)由董事長(zhǎng)或者副董事長(zhǎng)個(gè)人負(fù)責(zé)的機(jī)構(gòu)，每個(gè)董事可以各負(fù)其責(zé)，但由董事會(huì)整體對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
二、董事會(huì)召開的規(guī)定解讀
本條第１一１０項(xiàng)列舉了董事會(huì)的法定職權(quán)，列舉的目的就在于樹立法人治理結(jié)構(gòu)，所以不得以章程或以決議形式變更之，否則交易安全將難以保證。同時(shí)，第１１項(xiàng)“公司章程規(guī)定的其他職權(quán)”，為董事會(huì)的權(quán)力增加彈性空間。公司可根據(jù)自身實(shí)際需要，在不同法律、法規(guī)抵觸的情況下，在章程中規(guī)定“其他職權(quán)”。
董事會(huì)決議實(shí)行一人一票制，明確了董事會(huì)是一個(gè)集體行使職權(quán)的公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)，而不是一個(gè)由董事長(zhǎng)或者副董事長(zhǎng)個(gè)人負(fù)責(zé)的機(jī)構(gòu)，每個(gè)董事可以各負(fù)其責(zé)，但由董事會(huì)整體對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
董事會(huì)會(huì)議決議的效力形態(tài)及股東訴權(quán)如何？
按照《公司法》第２２條的規(guī)定，董事會(huì)決議的效力可分為兩種形態(tài)：一是內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的董事會(huì)決議有效；反之，則無效。二是作出決議的董事會(huì)會(huì)議的召集程序、表決方式不違反法律、行政法規(guī)或者公司章程而且決議的內(nèi)容不違反公司章程的，決議有效；反之，則可由股東向法院請(qǐng)求撤銷。也就是說，只有在內(nèi)容違反（法律、行政法規(guī)）時(shí)，才會(huì)出現(xiàn)決議絕對(duì)無效的情況。如果僅僅是程序方面的違反（法律、行政法規(guī)、公司章程），決議的效力并非絕對(duì)無效，而只是屬于可撤銷的狀態(tài)。在效力問題上，決議的實(shí)質(zhì)方面要比程序方面有更大的影響力。
而對(duì)于異議股東，第２２條規(guī)定了請(qǐng)求撤銷決議的訴權(quán)，法院因此也就成為判斷董事會(huì)決議效力的最終機(jī)構(gòu)。