有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是什么

　　一、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是什么

　　《公司法》

　　第七十一條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】有限責任公司的股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)：不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購頭權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　二、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的解讀

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，會發(fā)生新股東公司的情況，而新股東與其他股東之間并不一定存在相互信住的關(guān)系。為了維持有限責任公司的人合因素，本條規(guī)定除轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東中，有超過一半的股東同意，股東才能向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　在實際操作本條時，需要注意的定：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓導致了公司應(yīng)登記事項的變更，應(yīng)當依據(jù)本法第３２條和《公司登記管理條例》第３４條的規(guī)定，及時進行變更，以免產(chǎn)生不必要的糾紛。

　　什么是股東優(yōu)先購買權(quán)？

　　公司法意義上的股東優(yōu)先購買權(quán)，是指有限責任公司股東在同等條件下對股東同意轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先于非股東購買的權(quán)利，這是特定主體依法享有特定權(quán)利。公司法之所以設(shè)立這樣的制度，主要是因為有限責任公司具有人資兩合性，股東之間的相互信賴或者特別關(guān)系是此類公司實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展的重要基礎(chǔ)，而有限責任公司又是商事活動的基本單元，立法在維護股份自由續(xù)讓原則的前提下予以適當限制，即賦予股東在同等條件下對擬轉(zhuǎn)讓股份享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　然而，這種限制并非禁止，如果股東決議不同意股東向現(xiàn)有股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓其出資，不同意的股東應(yīng)當購買。否則，如果既不同意股東向第三人轉(zhuǎn)讓股份，不同意的股東又不購買，這就違背了財產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓的天性。因此，法律規(guī)定，如果不同意的股東不購買該股份轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意股東轉(zhuǎn)讓。

　　因此，在有限責任公司的一個股東欲出讓其所持有的該公司股份時，公司的其他股東享有優(yōu)先于其他民事主體的購買權(quán)，只有當該公司服東明確表示放棄該權(quán)利，第三人才獲得了購買該公司股份成為公司股東，進入公司并對其經(jīng)營管理發(fā)生影響的權(quán)利。

　　受讓人知道或者應(yīng)當知道有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，而與其達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該受讓人是否應(yīng)承擔責任？

　　根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)，受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　受讓人很據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當事人另有約定的除外。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的認定

　　有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人

　　出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，該合同如無合同有效的情形，應(yīng)當認定為有效。實際出資人有權(quán)依約主張確認投資權(quán)益歸屬。如實際出資人要求變更股東登記名冊，須符合《公司法》第７１條的有關(guān)規(guī)定。人民法院在審理實際出資人與名義出資人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，以在所涉公司辦公場所張忒通知并向其他股東郵寄通知的方式，要求其他股東提供書面回復(fù)意見，公司其他股東過半數(shù)表示同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當認定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合《公司法》第７１條的規(guī)定，名義出資人應(yīng)依約為實際出資人辦理相應(yīng)的股權(quán)變更記手續(xù)。（《中華人民共和國最高人民法院公報》２０１１年第５期：張建中訴楊照春股權(quán)確認糾紛案）

　　使行股東優(yōu)先購買權(quán)的程序規(guī)則是什么？

　　《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國公司法）若干同題的規(guī)定（四）》第１７條規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓般權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當認定視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)放東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院向當予以支持。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購頭的，人民法院應(yīng)當予以支持，但讓股東依據(jù)本規(guī)定第２０條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。談規(guī)定細化了行使股東優(yōu)先先購買權(quán)的程序規(guī)則。

　　優(yōu)先購買權(quán)的權(quán)利行使范國與損害救濟制度是什么？

　　《最高人民法院關(guān)千適用（中華人民其和回公司法）若干問題的規(guī)定（四）》第２０條規(guī)定，有限責任公可的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有規(guī)定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當予以支持。第２１條固定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，但其他股東自知道或者應(yīng)當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起３０內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過１年的除外，同時《解釋》對股東優(yōu)先購買權(quán)被侵害后，股東行使相關(guān)權(quán)利的期限作了適當限制。