公司法解讀之異議股東股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)

　　一、公司法之異議股東股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)的規(guī)定

　　《公司法》

　　第七十四條【異議股東股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)】有下列情形之—的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第七十五條【股東資格的繼承】自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　二、公司法解讀之異議股東股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)

　　股東一經(jīng)投資有限公司即不得再抽回股本，正常情況下其退出的途徑是轉(zhuǎn)讓股權(quán)給他人，非正常的情況還有兩種，一是請(qǐng)求公司回購；二是請(qǐng)求法院強(qiáng)制解散公司（《公司法》第１８２條）。本條規(guī)定的就是股份回購請(qǐng)求權(quán)度。在適用過程中主要需要注意的是：

　?。ǎ保┲灰p方不能就此問題達(dá)成協(xié)議并異議服東就可以直接向法院起訴，而無須等到６０日屆滿。

　?。ǎ玻豆痉ā吩诘冢保矗矖l對(duì)于股份有限公司回購股份的處理方式進(jìn)行了規(guī)定，但對(duì)于有限任公司回購后的股權(quán)應(yīng)如何處理沒有作明確的規(guī)定，因此，還有待立法進(jìn)一步完善。

　?。ǎ常┰谕瓿苫刭徶?，公司應(yīng)當(dāng)注銷出讓股東的出資證明書，變更股東名冊(cè)，并在公司登記機(jī)關(guān)變更登記。

　　（４）《公司法》也沒有明確在股東有議的股東會(huì)決議不再實(shí)施的情況下，股東是否仍享異議回購權(quán)。一般認(rèn)為如在股東異議權(quán)的行使期間內(nèi)，公司決定不再實(shí)施股東會(huì)的決議，則股東的臭議回購請(qǐng)求權(quán)的基礎(chǔ)即不存在，無繼續(xù)行使股權(quán)收買請(qǐng)求權(quán)的必要。

　　行使股份回購請(qǐng)求權(quán)時(shí)需要滿足和注意哪些條件？

　?。保緱l第（１）項(xiàng)的適用條件必須是“５年連續(xù)盈利”、“符合分配利潤(rùn)的條件”且“連續(xù)５年不分配利潤(rùn)”。

　　２．請(qǐng)求權(quán)主體僅限于對(duì)股東該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東。

　　３．注意本條第２款規(guī)定的兩個(gè)程序期間。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）》第３條的規(guī)定，超過該期限起訴的，人民法院不予受理。

　　可見，這６０日的期間既不是訴訟時(shí)效期間，也不是除斥期間。

　　依照《民法典》繼承編的規(guī)定，自然人股東死亡后，其遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)依法由他人繼承。股東的出資額是股東的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，也將依照繼承編的規(guī)定，由他人依法繼承。但是，繼承編規(guī)定的繼承，僅限于財(cái)產(chǎn)權(quán)的范圍。對(duì)于具有人身專屬性的身份關(guān)系，繼承編井沒有作出規(guī)定。而有限青任公司具有人合性，要成為公司的股東，不僅需要有一定的出資額，而目需要與其他股東之間存在相互信任的關(guān)系。按照繼承編繼承了股東遺產(chǎn)的人，能否具有股東資格，成為公司的股東，還需要予以明確。為此，本條對(duì)股東資格的繼承作出了專門的規(guī)定。