案例公司法之公司界定及股東責任規(guī)定

　　一、案例公司法之公司界定及股東責任規(guī)定

　　《公司法》第三條　【公司界定及股東責任】公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任：股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　1、相關法律條文

　　《中華人民共和國民法總則》（自２０１７年１０月１日起施行）對營利法人的認定，規(guī)定如下：

　　第七十六條：以取得利潤并分配拾股東等出資人為目的成立的法人，為營利法人。

　　營利法人包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人等。

　　（中華人民共和國民法通則）（２００９年修正）對法人的含義及其條件，規(guī)定如下：

　　第三十六條　法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。

　　法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產(chǎn)生，到法人終止時消滅

　　第三十七條　法人應當具備下列條件：

　?。ㄒ唬┮婪ǔ闪?；

　　（二）有必要的財產(chǎn)成者經(jīng)費：

　?。ㄈ┯凶约旱拿Q、組織機構和場所：

　?。ㄋ模┠軌颡毩⒊袚袷仑熑?。

　　2、相關司法解釋及“兩高”工作文件

　　《最高人民法院執(zhí)行工作辦公室關于攀枝花市國債服務部與重慶市涪陵財政國債服務部證券回購糾紛執(zhí)行請示案的復函》［２００３］執(zhí)他字第７號）．答復如下：

　　根據(jù)《公司法》第四條第二款規(guī)定：“公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權．依法享有民事權利，承擔民事責任。”（編者注：現(xiàn)為該法第三條第一款．并已修改為：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任）因此，具有獨立法人資格的重慶市涪陵國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（以下簡稱經(jīng)營公司）對其持有的“長豐通信”國家股股票享有全部的財產(chǎn)權。被執(zhí)行人重慶涪陵區(qū)財政局雖然投資開辦了經(jīng)營公司，并占有其１００％的股權，但其無權直接支配經(jīng)營公司的資產(chǎn)，其權力只能通過處分其股權或者收取投資權益來實現(xiàn)。因此，執(zhí)行法院只能執(zhí)行涪陵區(qū)財政局在經(jīng)營公司的股權或投資權益，而不能直接執(zhí)行經(jīng)營公司所有的股票。

　　最高人民法院關于金光股份有限公司的主管部門是否應承擔清償責任問題的復函）法（經(jīng)）函（１９９１１４６號），答復如下：

　　金光股份有限公司是由深圳市裝飾工程工業(yè)總公司申請，經(jīng)深圳市人民政府批準成立的。市政府批文規(guī)定：公司為股份有限公司，注冊資金為６０萬元人民幣，發(fā)行股票６千股，其中國家股占４０％．由裝飾工程工業(yè)總公司出資：集體、國外和港澳股份占３０％；私人股份３０％，由裝飾工程工業(yè)總公司職工購買。１９８７年２月２４日經(jīng)深圳市工商局批準，核發(fā)了營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)調查核實，金光股份有限公司實有資產(chǎn)?。担福担度f元。其中深圳市裝飾工程工業(yè)總公司以周定資產(chǎn)辦公樓房１３９．８７平方米折抵股金２５．１７８６　萬元人民幣投入，超過了市政府規(guī)定的認購比例。綜上所述，金光股份有限公司具有企業(yè)法人資格，深圳市裝飾工程工業(yè)總公司已按規(guī)定認購了相應的股份，不應再對金光股份公司的債務承擔清償責任。

　　3、相關文件規(guī)定

　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》（２０１７年修訂）對合作企業(yè)的公司形式，規(guī)定如下：

　　第四條一合作企業(yè)包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)。

　　不具有法人資格的合作企業(yè)，本實施細則第九章有特別規(guī)定的，從其規(guī)定

　　第十四條　合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

　　合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務承擔責任。

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（２０１４年修訂）對合營企業(yè)的公司形式，規(guī)定如下：

　　第十五條　合營企業(yè)為有限責任公司

　　合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限

　　《關于劃分企業(yè)登記注冊類型的規(guī)定調整的通知》（自２０１１年９月３０日起施行）對劃分企業(yè)登記注冊類型，規(guī)定如下：

　　第一條　本規(guī)定以在工商行政管理機關登記注冊的各類企業(yè)為劃分對象。其他經(jīng)濟組織參照本規(guī)定執(zhí)行。

　　第二條　本規(guī)定以工商行政管理部門對企業(yè)登記注冊的類型為依據(jù)，將企業(yè)登記注冊類型分為以下幾種：

　　內資企業(yè)

　　國有企業(yè)

　　集體企業(yè)股份

　　合作企業(yè)

　　聯(lián)營企業(yè)

　　有限責任公司

　　股份有限公司

　　私營企業(yè)

　　其他企業(yè)

　　港、澳、臺商投資企業(yè)

　　合資經(jīng)營企業(yè)（港戒澳、臺資）

　　合作經(jīng)營企業(yè)（港成澳、臺資）

　　港、澳、臺商獨資經(jīng)營企業(yè)

　　港、澳、臺商投資股份有限公司

　　其他港、澳、臺商投資企業(yè)

　　外商投資企業(yè)

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　中外合作經(jīng)營企業(yè)

　　外資企業(yè)

　　外商投資股份有限公司

　　其他外商投資企業(yè)