公司法之董事會會議的召集、議事規(guī)則、出席及責任等相關(guān)規(guī)定解讀
一、董事會會議的召集
董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
注 解
實務(wù)運用中注意,除《公司法》外,對董事長及公司法定代表人的規(guī)定還體現(xiàn)在相關(guān)的法律、法規(guī)及部門規(guī)章中?!镀髽I(yè)法人登記管理條例施行細則》第19 條規(guī)定,法定代表人是代表企業(yè)法人根據(jù)章程行使職權(quán)的簽字人?!豆痉ā穼径麻L及法定代表人作了修改,取消了“董事長為公司的法定代表人”的強制性規(guī)定,賦予各公司自主選定法定代表人的權(quán)利,更便于公司的運營和治理。當公司章程規(guī)定,董事長為公司的法定代表人時,董事長職權(quán)的規(guī)定除依據(jù)本條外,還須聯(lián)系《公司法》第 81 條關(guān)于公司章程的絕對必要記載事項之特別規(guī)定,尤其是其中第七項關(guān)于公司法定代表人的規(guī)定。
二、董事會會議的議事規(guī)則
董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決,實行一人一票。
注 解
董事會會議召開最低人數(shù)要求與決議贊成票人數(shù)要求均為全體董事的過半數(shù),而非出席董事的過半數(shù)。
三、董事會會議的出席及責任承擔
董事會會議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
應(yīng) 用
董事對公司負賠償責任需要具備哪些條件
只有同時具備了下列三個條件,董事才對公司負賠償責任:
(1) 董事會的決議違反了法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議;
(2) 董事會的決議致使公司遭受嚴重損失;
(3)該董事參與了董事會的決議。責任的免除需要有證據(jù),即只有證明在表決時該董事曾表示異議并記載于會議記錄的,才能免除該董事的責任。