案例公司法之公司股東責(zé)任相關(guān)案例分析

　　一、案例公司法之公司股東責(zé)任相關(guān)案例

　　《公司法》第三條 【公司界定及股東責(zé)任】　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任：股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　《關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊(cè)類(lèi)型的規(guī)定調(diào)整的通知》（自２０１１年９月３０日起施行）對(duì)劃分企業(yè)登記注冊(cè)類(lèi)型，規(guī)定如下：

　　第三條　國(guó)有企業(yè)是據(jù)企業(yè)全部資產(chǎn)歸國(guó)家所有，并按《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)的非公司制的經(jīng)濟(jì)組織，不包技有限責(zé)任公司中的國(guó)有獨(dú)資公司。

　　第四條

　　集體企業(yè)是指企業(yè)資產(chǎn)歸集體所有，并按（中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)的經(jīng)濟(jì)組織，

　　第五條

　　股份合作企業(yè)是指以合作制為基礎(chǔ)，由企業(yè)職工共同出資人股．吸收一定比例的社會(huì)資產(chǎn)投資組建，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，共同勞動(dòng)，民主管理，按勞分配與按股分紅相結(jié)合的一種集體經(jīng)濟(jì)組織。

　　第六條

　　聯(lián)營(yíng)企業(yè)是指兩個(gè)及兩個(gè)以上相同或不同所有制件質(zhì)的企數(shù)法人或事業(yè)單位法人，按自愿、平等、互利的原則、共同投資組成的經(jīng)濟(jì)組織，

　　第七條

　　有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)．由兩個(gè)以上，五十個(gè)以下的股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

　　有限責(zé)任公司包括國(guó)有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司。

　　國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

　　其他有限責(zé)任公司是指國(guó)有獨(dú)資公司以外的其他有限責(zé)任公司。

　　第八條

　　股份有限公司是指根據(jù)（中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，其全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過(guò)發(fā)行股票籌集資本，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承批有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

　　第九條

　　私營(yíng)企業(yè)是指由自然人投資設(shè)立或由自然人控股，以雇傭勞動(dòng)為基礎(chǔ)的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織，包括按照（公司法》《合伙企業(yè)法》《私營(yíng)企業(yè)暫行條例》規(guī)定登記注冊(cè)的私營(yíng)有限責(zé)任公司、私營(yíng)股份有限公司、私營(yíng)合伙企業(yè)和私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)。

　　私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)是指按《私營(yíng)企業(yè)暫行條例》的規(guī)定，由一名自然人投資經(jīng)營(yíng)，以宿傭勞動(dòng)為基礎(chǔ)．投資者對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的企業(yè)。

　　私營(yíng)合伙企業(yè)是指按《合伙企業(yè)法》或《私營(yíng)企業(yè)暫行條例》的規(guī)定，由兩個(gè)以上自然人按照協(xié)議共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧，以雇傭勞動(dòng)為基礎(chǔ)，對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的企業(yè)。

　　私營(yíng)有限責(zé)任公司是指按《公司法》《私營(yíng)企業(yè)暫行條例》的規(guī)定，由兩個(gè)以上自然人投資或由單個(gè)自然人控股的有限責(zé)任公司私營(yíng)股份有限公司是指按《公司法》的規(guī)定，由五個(gè)以上自然人投資，或由單個(gè)自然人控股的股份有限公司。

　　第十條　其他企業(yè)是指上述第三條至第九條之外的其他內(nèi)資經(jīng)濟(jì)組織。

　　第十一條　合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（港或澳、臺(tái)資）是指港澳臺(tái)地區(qū)投資者與內(nèi)地企業(yè)依照（中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，按合同規(guī)定的比例投資設(shè)立、分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)。

　　第十二條　合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（港或澳、臺(tái)資）是指港澳臺(tái)地區(qū)投資者與內(nèi)地企業(yè)依

　　照《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，依照合作合同的的定進(jìn)行投資或提供條件設(shè)立、分配利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)。

　　第十三條　港、澳、臺(tái)商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是指依照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法）及有關(guān)法律的規(guī)定，在內(nèi)地由港澳臺(tái)地區(qū)投資者全額投資設(shè)立的企業(yè)。

　　第十四條　港、澳、臺(tái)商投資股份有限公司是指根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部依法批準(zhǔn)設(shè)立，其中港、澳、臺(tái)商的股本占資本的比例達(dá)２５％以上的股份有限公司、凡其中港、澳、臺(tái)商的股本占公司注冊(cè)資本的比例小于　２５％的，屬于內(nèi)資企業(yè)中的股份有限公司。

　　第十五條　其他港、澳、臺(tái)商投資企業(yè)是指在中園境內(nèi)參照《外國(guó)企業(yè)或個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》和《外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定》依法設(shè)立的港、澳、臺(tái)商投資合伙企業(yè)等。

　　第十六條　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是指外國(guó)企業(yè)或外國(guó)人與中國(guó)內(nèi)地企業(yè)依照（中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，按合同規(guī)定的比例投資設(shè)立．分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)。

　　第十七條

　　中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)是指外國(guó)企業(yè)或外國(guó)人與中國(guó)內(nèi)地企業(yè)依照（中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，依照合作合同的約定進(jìn)行資或提供條件設(shè)立，分配利潤(rùn)和分擔(dān)鳳險(xiǎn)的企業(yè)。

　　第十八條　外資企業(yè)是指依照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，在中國(guó)內(nèi)地由外國(guó)投資者全額投資設(shè)立的企業(yè)

　　第十九條　外商投資股份有限公司是指根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部依法折準(zhǔn)設(shè)立，其中外資的股本占公司注冊(cè)資本的比例達(dá)２５％以上的股份有限公司。凡其中外資股本占公司注冊(cè)資本的比例小于２５％的，屬于內(nèi)資企業(yè)中的股份有限公司。

　　第二十條　其他外商投資企業(yè)是指在中國(guó)境內(nèi)依照《外國(guó)企業(yè)或個(gè)人在中國(guó)凌內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》和《外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定》、依法設(shè)立的外商投資合伙企業(yè)等。

　　第二十一條　本規(guī)定由國(guó)家統(tǒng)計(jì)局會(huì)同國(guó)家工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋

　　第二十二條　本規(guī)定自發(fā)布之日起施行，國(guó)家統(tǒng)計(jì)局和國(guó)家工商行政管理局１９９２年制定的《關(guān)于經(jīng)濟(jì)類(lèi)型劃分的暫行規(guī)定）同時(shí)廢止。

　　相關(guān)案例

　　【股東之間基于合同產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)并不當(dāng)然隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移】

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　　【公司法定代表人有權(quán)代表公司對(duì)外簽訂協(xié)議】

　?。蹌㈦`等與金守紅等確認(rèn)合同無(wú)效糾紛上訴案：最高人民法院（２０１３）民二終字第８號(hào)民事判決書(shū)］公司作為獨(dú)立法人，是與其全體股東和管理人員相互分離的實(shí)體，獨(dú)立享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，公司原法定代表人通過(guò)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓樞架會(huì)同》轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，并由受讓方擔(dān)任公司法定代表人日完成了變更登記、公司股東、表意機(jī)構(gòu)、公司資產(chǎn)最線發(fā)生了相應(yīng)的變更，但這并不能響公司作為獨(dú)立法人的存在，決定代表人以法人名義進(jìn)行民事活動(dòng)時(shí)，與法人之間是代表關(guān)系，其代表職權(quán)來(lái)自法律的明確投權(quán)，不另需法人的授權(quán)委托書(shū)，

　　【公司在訴訟過(guò)程中依法注銷(xiāo)登記的，法院裁定終結(jié)訴訟】

　?。◤V州森潤(rùn)貿(mào)易有限公司訴廣州市正信實(shí)業(yè)有限公司等合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛案：廣州市中級(jí)人民法院（２０１２）穗中法民五重字第１號(hào)民事裁定書(shū)］公司作為法人主體的民事權(quán)利能力和民事行為能力到原告公司終止時(shí)消天。案件審理期間．公司以決議解散為由向工商行政管理部門(mén)提出公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)，核準(zhǔn)注銷(xiāo)登記后，公司即告終止，其民事權(quán)利能力和民事行為能力均清失。在沒(méi)有確定權(quán)利、義務(wù)承受人時(shí)訴訟無(wú)法繼續(xù)。法院應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)訴訟。

　　【真實(shí)足額出資的股東原則上對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)償付責(zé)任】

　?。胤e喜與王先有、桐柏縣廣興隆水泥有限公司執(zhí)行異議案：河南省南陽(yáng)市中級(jí)人民法院（２０１２）南中執(zhí)復(fù)字第２０號(hào)民事裁定書(shū)］有限責(zé)任公司的債權(quán)人只能以公司資產(chǎn)為限向公司主張權(quán)利。在公司歇業(yè)未及時(shí)清算時(shí)，履行了真實(shí)足額出資義務(wù)的股東原則上對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)償付責(zé)任。

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　　李顯志訴長(zhǎng)春建工集團(tuán)界定產(chǎn)權(quán)、返還財(cái)產(chǎn)糾紛案：最高人民法院（２００４）民二終字第１９０號(hào)民事判決書(shū)（最高人民法院公報(bào)》２００５年第１０期（總第１０８期））］法人內(nèi)設(shè)部門(mén)因不具備法人資格，沒(méi)有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，其設(shè)立不以是否有財(cái)產(chǎn)投人為前提。法人內(nèi)設(shè)部門(mén)成立后采取何種性質(zhì)的經(jīng)營(yíng)方式以及他人是否對(duì)其投人資產(chǎn)等均不能改變其法人內(nèi)設(shè)部門(mén)的法律屬性。出資者對(duì)法人出資后，僅能對(duì)其所持股份主張相應(yīng)的股份權(quán)益，其出資為法人財(cái)產(chǎn)不可分制的部分。

　　【合伙型聯(lián)營(yíng)變更為有限公司后，股東責(zé)任的承擔(dān)】

　?。蹚V州市花都區(qū)田美村發(fā)展公司訴廣州機(jī)電廠聯(lián)營(yíng)合間案：廣州市中級(jí)人民法院二（２００４）穗中法民二終字第１１３９號(hào)民事判決書(shū)］不具備法人資格的合伙型聯(lián)營(yíng)經(jīng)工商登記變更為有限責(zé)任公司的，原合伙型聯(lián)營(yíng)各方的關(guān)系變成有限責(zé)任公司股東之間的關(guān)系，原合伙型聯(lián)營(yíng)各方關(guān)于聯(lián)營(yíng)體對(duì)外債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任的約定，在合伙型聯(lián)營(yíng)體變成的有限公司股東之間并不必然具有約束力。本案中，雙方所簽協(xié)議中關(guān)于不能信還的銀行貸款各承責(zé)?。担埃サ募s定，在之后雙方之間的法律關(guān)系變更為有限責(zé)任公司股東之間的關(guān)系時(shí)，并不具有約束力。有限責(zé)任公司的股東仍應(yīng)當(dāng)以其出資額為限公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　【法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任】

　　［林州市火力發(fā)電廠等與中國(guó)建設(shè)銀行林州市支行委托借款合同糾紛案：最高人民法院（１９９９）經(jīng)終字第９４號(hào)民事判決書(shū)］電廠屬獨(dú)立法人，應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行湖北省分行神農(nóng)架林區(qū)支行訴中國(guó)建設(shè)銀行神農(nóng)架林區(qū)支行借款

　　合同糾紛案：海南省海口市中線人民法院Ｃ２０００）海中法經(jīng)初字第８０號(hào)民事判決書(shū)由于原告不能舉證證明被告有注冊(cè)資金不實(shí)或抽透注冊(cè)資金的行為，依法人制應(yīng)的。定，公司的債務(wù)應(yīng)以該企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　【股東承提有限責(zé)任】

　　中國(guó)煙草總公司海南省公司：中國(guó)主產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)日日總公司與樓排牌建設(shè)銀行許地分行、洋金島糧油實(shí)業(yè)有限公司、遠(yuǎn)東（泰國(guó)集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司海南省糧油集道公司借款擔(dān)保合間材紛上訴案：海南省洋浦經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)中級(jí)人民法院Ｃ２００１）浦中經(jīng)終字第子號(hào)民事判決書(shū)１股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)財(cái)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

　?。壑袊?guó)光大銀行?？谥性V海南泓基房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等借款合同叫紛案：海南省海口市中級(jí)人民法院（２００１）海中法民初字第４６號(hào)民事判決書(shū)］受讓股權(quán)成為公司的股東井沒(méi)有號(hào)起公司組織形式的變更，也沒(méi)有對(duì)其所擁有的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)造或損客，因此，股東對(duì)公司只能承擔(dān)股東之債，承擔(dān)有限責(zé)任，公司作為獨(dú)立的法人也應(yīng)以自已的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)自己在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成的法人之債負(fù)責(zé)。

　　黃建國(guó)、何云妹上海物資貿(mào)易材心股份有限公司與上海建國(guó)度假準(zhǔn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議賠償場(chǎng)紛上訴案：上海市高級(jí)人民法院（２００１）滬高經(jīng)終字第１１號(hào)民率判決書(shū)］本案的經(jīng)營(yíng)虧損屬公司的正常經(jīng)營(yíng)虧損，應(yīng)由公司來(lái)承擔(dān)，作為公司的股車(chē)一方不能請(qǐng)求另一方承擔(dān)公司的虧損。

　?。劢魇≮M州地區(qū)城市信用合作中心社與中國(guó)工商銀行曲靖市分行等存單糾紛案：最高人民法院（２０００）經(jīng)終字第２０１號(hào)民事判決書(shū)］公司已經(jīng)被工商行政管理部門(mén)撤銷(xiāo)．按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司的股東應(yīng)以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　?。酆Ｄ鲜〗鸪菍?shí)業(yè)公司等訴海南山嬰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等其他不動(dòng)產(chǎn)糾紛室：海南省高級(jí)人民法院（２０００）瓊民終字第３３號(hào)民事判決書(shū)）有限責(zé)任公司股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任

　?。廴A僑投資（香港）有限公司訴中山市供銷(xiāo)信托貿(mào)易總公司等代開(kāi)信用證合同糾紛案：廣東省中山市人民法院（１９９９）中經(jīng)初字第５０２號(hào)民事判決書(shū)）因公司已被品銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司尚欠款項(xiàng)應(yīng)由其股東在欠繳的資本范圍內(nèi)共同承擔(dān)清償責(zé)任。

　　【承包經(jīng)營(yíng)公司的效力】

　?。蹣s成市友誼化妝品有限公司與王愛(ài)芹企業(yè)示包合同糾紛上訴案：山東省威海市中級(jí)人民法院（２０００）成經(jīng)終字第１０４號(hào)民事判決書(shū)］在《公司法）等相關(guān)法律法規(guī)并未禁止有限責(zé)任公司承包經(jīng)營(yíng)的情況下，公司是否實(shí)行承包經(jīng)營(yíng)，完全應(yīng)由該公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)自主決定。

　　【公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照不意味著該公司終止】

　?。蹮熍_(tái)龍晴建設(shè)開(kāi)發(fā)公司與山東省煙臺(tái)市土地管理局行政糾紛案：最高人民法院（２０００）行終字第３號(hào)行政裁定書(shū)］公司在被登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記后才終正。公司被Ｈ銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后．該公司因此面喪失了從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為能力，但并不意味著該公司終止，在公司依法進(jìn)行清算和被注銷(xiāo)登記之前，公司法人主體資格依然存在；當(dāng)其認(rèn)為合法權(quán)益受到侵害時(shí)，有權(quán)以公司的名義提起訴訟

　　【法人具有獨(dú)立訴訟地位】

　?。郏朔康贻S承集團(tuán)有限責(zé)任公司等與瓦房店軸承集團(tuán)特鋼有限責(zé)任公司等收購(gòu)破產(chǎn)企業(yè)糾紛案：最高人民法院（１９９９）民終字第６號(hào)民事裁定書(shū)）有限責(zé)任公司．依法享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。該公司對(duì)簽訂《收購(gòu)協(xié)議書(shū)》的效力有異議成當(dāng)以本公司的名義提起訴訟。股東針對(duì)董事長(zhǎng)未經(jīng)股東會(huì)、董事會(huì)研究決定以該公司的名義簽訂《收購(gòu)協(xié)議書(shū)》的行為，認(rèn)為侵害了股東及公司的合法權(quán)益，給公司造成損害的，可以依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事長(zhǎng)提起賂償訴訟，而不能直接主張公司對(duì)外簽訂的協(xié)議無(wú)效。

　　【公司性質(zhì)判斷標(biāo)準(zhǔn)】

　?。凵赉y萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司與武漢長(zhǎng)江證券俱樂(lè)部有限公司等企業(yè)確權(quán)、返還股金糾紛案：最高人民法院（１９９８）經(jīng)終字第２８５號(hào)民事判決書(shū)］判斷一個(gè)公司的性樂(lè)不應(yīng)僅憑一份驗(yàn)資說(shuō)明，而要縱觀其全部文件和實(shí)質(zhì)要件，尤其是發(fā)起人協(xié)議、公司章程、主管部門(mén)批文、工商部門(mén)登記、營(yíng)業(yè)執(zhí)照及實(shí)際注入資金等，不能僅用一份驗(yàn)資說(shuō)明的內(nèi)容來(lái)否定其他文件，進(jìn)而改變公司性質(zhì)。

　　【公司具有獨(dú)立的法人地位】

　?。壑袊?guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處與哈爾濱電表儀器有限責(zé)任公司等借款合同糾紛上訴案：最高人民法院民事判決書(shū)］股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)倒镜馁Y產(chǎn)狀態(tài)發(fā)生了改變．資產(chǎn)數(shù)量本身并沒(méi)有變化，新進(jìn)人的股東并沒(méi)有因此構(gòu)成非法侵占公司資產(chǎn)，自然也就不應(yīng)當(dāng)因人股而對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)什么責(zé)任。股東不應(yīng)就公司的債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。