公司法關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定

　　一、公司法關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定

　　最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定

　?。ǎ玻埃埃材辏保苍拢橙兆罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會第１２５９次會議通過２００３年１月３日最高人民法院公告公布自２００３年２月１日起施行法釋２００３］１號）

　　為了正確審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合審判實踐，制定本規(guī)定。

　　一、案件受理

　　第一條

　　人民法院受理以下平等民事主體間在企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改造中發(fā)生的民事糾紛案件：

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)公司制改造中發(fā)生的民事糾紛；

　　（二）企業(yè)股份合作制改造中發(fā)生的民事糾紛；

　　（三）企業(yè)分立中發(fā)生的民事糾紛；

　?。ㄋ模┢髽I(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)糾紛；

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)出售合同糾紛；

　?。┢髽I(yè)兼并合同糾紛；

　?。ㄆ撸┡c企業(yè)改制相關(guān)的其他民事糾紛。

　　第二條　事人起訴符合本規(guī)定第一條列形并符合民事訴訟法第一百零八條規(guī)定的起訴條件的，人民法院應(yīng)當予以受理。

　　第三條政府主管部門在對企業(yè)國有資產(chǎn)進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的糾紛，當事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。

　　二、企業(yè)公司制改造

　　第四條

　　國有企業(yè)公司法整體改造國有獨資有限責(zé)任公司的，原企業(yè)的債務(wù)，由改造后的有限責(zé)任公司承擔。

　　第五條

　　轉(zhuǎn)產(chǎn)現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改造為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，原企業(yè)債務(wù)由改造后的新設(shè)公司承擔。

　　第六條

　　企業(yè)其部分財產(chǎn)和相債務(wù)與他人組建新公司對所轉(zhuǎn)移的債務(wù)債權(quán)人認可的，由新組建的公司承擔民事責(zé)任：對所轉(zhuǎn)移的債務(wù)未通知債權(quán)人或者雖通知債權(quán)人，而債權(quán)人不予認可的，由原企業(yè)承擔民事責(zé)任。原企業(yè)無力償還債務(wù)，債權(quán)人就此向新設(shè)公司主張債權(quán)的，新設(shè)公司在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔連帶民事責(zé)任。

　　第七條

　　企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建新公司而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔連帶責(zé)任。

　　三、企業(yè)股份合作制改造

　　第八條

　　由企業(yè)職工買斷企業(yè)產(chǎn)權(quán)，將原企業(yè)改造為股份合作制的，原企業(yè)的債務(wù)，由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。

　　第九條

　　企業(yè)向其職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，由企業(yè)與職工共同組建股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。

　　第十條

　　企業(yè)通過其職工投資增資擴股，將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。

　　第十一條

　　企業(yè)在進行股份合作制造時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)股份合作制改造后，債權(quán)人就原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的債務(wù)起訴股份合作制企業(yè)的，如債權(quán)人在公告期間內(nèi)申報過該債權(quán)，股份合作制企業(yè)在承擔民事責(zé)任后，可再向原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該債權(quán)，則股份合作制企業(yè)不承擔民事責(zé)任，人民法院可告知債權(quán)人另行起訴原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）。

　　四、企業(yè)分立

　　第十二條債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務(wù)承擔有約定，并經(jīng)債權(quán)人認可的，按照當事人的約定處理；企業(yè)分立時對原企業(yè)債務(wù)承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當承擔連帶責(zé)任。

　　第十三條

　　分立的企業(yè)在承擔連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例分擔。

　　五、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

　　第十四條

　　債權(quán)人與債務(wù)人人自愿達成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當確認債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。

　　政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處理。

　　第十五條

　　債務(wù)人隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權(quán)人與其簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，債權(quán)人在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)的，人民法院應(yīng)當予以支持。

　　債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議被撤銷后，債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人清償債務(wù)。

　　第十六條

　　進行轉(zhuǎn)的影響其他債權(quán)人向債務(wù)人主張債權(quán)。

　　六、國有小型企業(yè)出售

　　第十七條

　　以協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式售企業(yè)，企業(yè)出售合未經(jīng)有審批權(quán)的地方人民政府或其授權(quán)的職能部門審批的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件時，應(yīng)當確認該企業(yè)出售合同不生效。

　　第十八條　企業(yè)出售中，當事人雙方惡意串通，損害國家利益的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件時，應(yīng)當確認該企業(yè)出售行為無效。

　　第十九條

　　企業(yè)出售中，賣人實施的行為具有合同法第五十四條規(guī)定的情形，買受人在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)的，人民法院應(yīng)當予以支持。

　　第二十條

　　企業(yè)合約定的履行期限屆滿，一方當事人拒不履行合同，或者未完全履行合同義務(wù)，致使合同目的不能實現(xiàn)，對方當事人要求解除合同并要求賠償損失的，人民法院應(yīng)當予以支持。

　　第二十一條

　　企業(yè)履滿方事人未完全履行合同義務(wù)，對方當事人要求繼續(xù)履行合同并要求賠償損失的，人民法院應(yīng)當予以支持。雙方當事人均未完全履行合同義務(wù)的，應(yīng)當根據(jù)當事人的過錯，確定各自應(yīng)當承擔的民事責(zé)任。

　　第二十二條

　　企售人對所售企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況、損益狀況等重大事項未履行如實告知義務(wù)，影響企業(yè)出售價格，買受人就此向人民法院起訴主張補償?shù)?，人民法院?yīng)當予以支持。

　　第二十三條　企業(yè)出售合同被確認無效者被銷的，企業(yè)售出后買受人經(jīng)營企業(yè)期間發(fā)生的經(jīng)營盈虧，由買受人享有或者承擔。

　　第二十四條

　　企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)資產(chǎn)納入本企業(yè)或者將所購企業(yè)變更為所屬分支機構(gòu)的，所購企業(yè)的債務(wù)，由買受人承擔。但買賣雙方另有約定，并經(jīng)債權(quán)人認可的除外。

　　第二十五條

　　企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)資產(chǎn)作價入股與他人重新組建新公司，所購企業(yè)法人予以注銷的，對所購企業(yè)出售前的債務(wù)，買受人應(yīng)當以其所有財產(chǎn)，包括在新組建公司中的股權(quán)承擔民事責(zé)任。

　　第二十六條

　　企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)重新注冊為新的企業(yè)法人，所購企業(yè)法人被注銷的，所購企業(yè)出售前的債務(wù)，應(yīng)當由新注冊的企業(yè)法人承擔。但買賣雙方另有約定，并經(jīng)債權(quán)人認可的除外。

　　第二十七條　企業(yè)售出后，應(yīng)當辦理而未辦理企業(yè)法人注銷登記，債權(quán)人起訴該企業(yè)的，人民法院應(yīng)當根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔民事責(zé)任。

　　第二十八條　出售企業(yè)時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，出賣人公告通知了債權(quán)人。企業(yè)售出后，債權(quán)人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務(wù)起訴買受人的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該債權(quán)，買受人在承擔民事責(zé)任后，可再行向出賣人追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該債權(quán)，則買受人不承擔民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴出賣人。

　　第二十九條

　　出售企業(yè)的行為具有合同法第七十四條規(guī)定情形，債權(quán)人在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)的，人民法院應(yīng)當予以支持。

　　七、企業(yè)兼并

　　第三十條

　　企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門批準的，兼并協(xié)議自批準之日起生效；未經(jīng)批準的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結(jié)前補辦報批手續(xù)的，人民法院應(yīng)當確認該兼并協(xié)議有效。

　　第三十一條

　　企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債應(yīng)當由兼并方承擔。

　　第三十二條

　　企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期間內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。

　　第三十三條

　　企業(yè)新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔。

　　第三十四條

　　企業(yè)吸收合并或并后被兼并企業(yè)應(yīng)當辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔民事責(zé)任。

　　第三十五條

　　以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務(wù)，仍由其自行承擔。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，致被控股企業(yè)無力償還債務(wù)的，被控股企業(yè)的債務(wù)則由控股企業(yè)承擔。

　　八、附則

　　第三十六條

　　本規(guī)定２００３年２月１日起施行。在本規(guī)定施行前，本院制定的有關(guān)企業(yè)改制方面的司法解釋與本規(guī)定相抵觸的，不再適用。