新政策西安辦理營業(yè)執(zhí)照流程及費用規(guī)定（辦理營業(yè)執(zhí)照注意事項）

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　　公司注冊費用(僅參考)

　　1、組織機構代碼證：30元;

　　2、印花稅：按注冊資金比例收取(資金方面：注冊資本萬分之五，地址方面：租房合同總額千分之一，工本20元)

　　一般辦理營業(yè)執(zhí)照的流程

　　1、核名： 到工商局去領取一張“企業(yè)(字號)名稱預先核準申請表”，填寫你準備取的公司名稱，由工商局上網(工商局內部網)檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個名稱，就會核發(fā)一張“企業(yè)(字號)名稱預先核準通知書”。

　　2、租房：去專門的寫字樓租一間辦公室。租房后要簽訂租房合同，并到房管局備案。

　　3、編寫“公司章程”：章程需要由所有股東簽名。

　　4、刻私章：(全體股東)去街上刻章的地方刻一個私章，給他們講刻法人私章(方形的)。

　　5、到會計師事務所領取“銀行詢征函”：聯(lián)系一家會計師事務所，領取一張“銀行詢征函”(必須是原件，會計師事務所蓋鮮章)。

　　6、辦理營業(yè)執(zhí)照：

　　到工商局領取公司設立登記的各種表格，包括設立登記申請表、股東(發(fā)起人)名單、董事經理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產證復印件、驗資報告一起交給工商局。大概15個工作日后可領取執(zhí)照。

　　7、憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章公司，去刻公章、財務章。后面步驟中，均需要用到公章或財務章。

　　8、辦理企業(yè)組織機構代碼證：憑營業(yè)執(zhí)照到技術監(jiān)督局辦理組織機構代碼證，需要3個工作日。

　　9、辦理稅務登記：

　　領取執(zhí)照后，30日內到當?shù)囟悇站稚暾堫I取稅務登記證。一般的公司都需要辦理2種稅務登記證，即國稅和地稅。辦理稅務登記證時，一般必須有一個會計，因為稅務局要求提交的資料其中有一項是會計資格證和身份證。當然，可以請一個代理記賬公司代理會計賬務。

　　10、去銀行開基本戶：

　　憑營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、國稅、地稅正本原件，去銀行開立基本帳號。

　　11、申請領購發(fā)票：如果你的公司是銷售商品的，應該到國稅去申請發(fā)票，如果是服務性質的公司，則到地稅申領發(fā)票。

　　新三板掛牌公司收購業(yè)務解析

　　一、什么是收購?

　　收購是指收購人為了控股掛牌公司，通過取得股份或其他途徑成為掛牌公司第一大股東、控股股東或實際控制人的行為。

　　投資者通常通過協(xié)議收購或要約收購兩種途徑進行掛牌公司收購。除此之外，還有通過全國股份轉讓系統(tǒng)的證券轉讓(做市轉讓或者協(xié)議轉讓)、投資關系、行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等其他安排方式控股掛牌公司。

　　二、收購人需要滿足哪些條件?

　　為充分保障投資者利益，收購人及其實際控制人應當具有良好的誠信記錄，收購人為法人，應當具有健全的公司治理機制。涉及以下行為的機構和自然人不能成為掛牌公司的收購人。

　　(一)負有數(shù)額較大的債務，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài);

　　(二)最近2年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為;

　　(三)最近2年有嚴重的證券市場失信行為;

　　(四)收購人為自然人，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購掛牌公司的其他情形。

　　三、協(xié)議收購和要約收購的區(qū)別?

　　協(xié)議收購是指收購人與被收購公司的控股股東或實際控制人達成收購協(xié)議的行為。

　　要約收購是指收購人向被收購公司的全體股東發(fā)出收購全部或部分股份的書面文件，從而取得被收購公司的控股權的行為。

　　在實操上，具體區(qū)別表現(xiàn)在：其一要約收購需要收購人繳納履約保證金，而協(xié)議收購無此要求;其二協(xié)議收購有“過渡期”的特殊要求，而要約收購無此要求。

　　四、協(xié)議收購的“過渡期”介紹

　　掛牌公司在協(xié)議收購上有“過渡期”的特殊要求，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為掛牌公司收購過渡期。

　　在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選掛牌公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3;被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保;被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。

　　在過渡期內，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經營活動或者執(zhí)行股東大會已作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等議案，可能對公司的資產、負債、權益或經營成果造成重大影響的，應當提交股東大會審議通過。

　　五、投資者進行要約收購時有哪些需要注意的要求?

　　從類型來看，要約收購分為全面要約和部分要約。需要特別注意的是，不論收購人發(fā)出的是全面要約還是部分要約，都是向被收購公司的所有股東發(fā)出的，只是收購股份的數(shù)量不一樣;另外，收購股份的比例不得低于該掛牌公司已發(fā)行股份的5%。

　　收購人根據(jù)被收購公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購報告書披露日前6個月內取得該種股票所支付的最高價格。

　　以要約方式進行掛牌公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。因此，在要約收購下，股東是否將所持股份賣給收購人建立在公平獲取收購信息的基礎上，股東有自由選擇的權利。正是基于上述特點，要約收購是目前各國證券市場最主要的收購形式，也是市場化程度最高的收購形式，并可充分地保護投資者的權益。

　　六、聘請中介機構要求

　　投資者進行掛牌公司收購時，原則上應當聘請具有財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問，但通過國有股行政劃轉或變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓、取得掛牌公司向其發(fā)行的新股、司法判決導致收購人成為掛牌公司第一大股東或實際控制人的情形除外。

　　除財務顧問外，收購人還需聘請律師;如涉及審計，還需聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具審計報告。

　　被收購的掛牌公司，需聘請律師出具法律意見書。

　　七、投資者需要關注的信息披露事宜

　　掛牌公司收購的信息披露主體為收購人，收購人借助被收購掛牌公司的披露渠道進行信息披露，其中主要涉及的披露方為：收購人、收購人聘請的財務顧問、收購人聘請的律師和被收購掛牌公司聘請的律師。

　　主要披露內容為：收購人編制的收購報告書，財務顧問出具的專業(yè)意見，律師出具的法律意見書和被收購掛牌公司律師出具的法律意見書。

　　八、投資者在掛牌公司中持有的股份變動的披露要求

　　有下列情況之一時，投資者應在該事實發(fā)生之日起2日內編制并披露權益變動報告書，報送全國股份轉讓系統(tǒng)，同時通知該掛牌公司，而且自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內，不得再買賣該掛牌公司的股票。該行為也能起到收購“預警”的效果。

　　(一)通過全國股份轉讓系統(tǒng)二級市場的交易方式、或通過協(xié)議方式，投資者人持有股份達到掛牌公司已發(fā)行股份10%時;

　　(二)投資者持有掛牌公司股份達到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，其持有的股份占該公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%時(即擁有權益的股份每達到5%的整數(shù)倍時。比如：某投資者所持股份占比為掛牌公司已發(fā)行股份的12%，如果繼續(xù)增持，那么下一個披露點為所持股份占比的15%，而不是17%)。

　　企業(yè)收購如何處理債務問題

　　一、企業(yè)收購債務問題怎么處理

　　公司原來的債務由合并后的公司繼承，不過可以在收購前和債權人談，達成協(xié)議以降低負債金額，如果原公司已經要到了破產的地步這個協(xié)議對雙方都有利。《公司法》第一百七十五條規(guī)定“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼?！?/p>

　　第一百七十四條規(guī)定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”

　　二、公司收購的注意事項有哪些?

　　(一)資本、資產方面的風險

　　1、注冊資本問題

　　目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

　　2、公司資產、負債以及所有者權益等問題

　　在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

　　第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。

　　第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。

　　第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

　　第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

　　同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

　　(二)財務會計制度方面的風險

　　實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。

　　通常情況下，要是企業(yè)被收購的話，那么對于企業(yè)之前的債務就由收購它的企業(yè)進行清償，也就是承擔責任。

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