企業(yè)注冊資金變更減少(公司注冊資金減少變更怎么辦理)

  有限責(zé)任公司減資流程

  第一步:召開股東會/股東大會確認(rèn)啟動公司減資程序。

  本次股東會/股東大會主要需要審議以下與本次減資相關(guān)的事項(xiàng):(1)同意公司啟動減資程序,待執(zhí)行董事/董事會制作減資方案后商議決定是否進(jìn)行減資;(2)確定公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單基準(zhǔn)日。

  需要明確的是,根據(jù)《公司法》第177條:“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告?!币虼?,建議本次股東會/股東大會主要是確定啟動制定減資方案,而暫不明確公司是否決定實(shí)施減資計(jì)劃。這是為了給予公司一定的時間及空間去把握減資的可行性和程序進(jìn)度。

  第二步:編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  《公司法》第177條:“公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單?!惫P者建議,公司需要對這一步驟給予高度的重視,因?yàn)楣驹诰幹频倪^程中,能夠很好的梳理公司的債務(wù)及資產(chǎn)情況。這對后續(xù)通知債權(quán)人,處理債權(quán)的過程中,起到十分關(guān)鍵的作用。建議公司聘請專業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行梳理及編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單。

  第三步:公司執(zhí)行董事/董事會制作減資方案。

  《公司法》第46條:“董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):……(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;……” 執(zhí)行董事/董事會制定的公司減資方案應(yīng)當(dāng)包括:減少注冊資本的數(shù)額;對應(yīng)各股東具體承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額;公司債務(wù)的承擔(dān)方案等。

  此處需要注意的是,根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定(2014)》第11條,法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的,減少后的注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于最低限額。對于一些特殊行業(yè),需要重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)監(jiān)管規(guī)定中對于其注冊資本最低限額的要求,由其是一些需要根據(jù)注冊資本金額考核經(jīng)營許可審批的行業(yè)。

  第四步:召開股東會/股東大會,通過公司減資方案,并確定公司進(jìn)行減資。

  本次股東會/股東大會審議內(nèi)容應(yīng)包括:(1)同意公司進(jìn)行減資;(2)通過執(zhí)行董事/董事會制作的減資方案,明確減資后的公司注冊資本、減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排等;(3)章程修改等事項(xiàng)。

  此處需要注意的是,根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定,股東會會議減少注冊資本、修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第五步:通知或公告?zhèn)鶛?quán)人,處理公司債權(quán)。

  《公司法》第177條:“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?!?/p>

  由于債權(quán)人有權(quán)要求公司提前清償或提供擔(dān)保,因此筆者建議公司提前梳理公司債務(wù)情況,確保公司有足夠的資金或者擔(dān)保物應(yīng)對債權(quán)人的合理要求。

  第六步:向公司登記機(jī)關(guān)申請減少注冊資本的工商變更登記。

  《公司登記管理?xiàng)l例》第31條:“公司減少注冊資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。”

  有限責(zé)任公司減資需要什么材料?

  1、減少注冊資本應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)的材料,本文為您梳理。

  (一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

  (二)有限責(zé)任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》(公司加蓋公章);

  (三)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;

  應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

  (四)關(guān)于公司減少注冊資本的決議或者決定;

  有限責(zé)任公司的決議或者決定內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括:減少注冊資本的數(shù)額,各股東具體承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額,各股東的出資方式、出資日期,相應(yīng)修改公司章程。

  有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議;一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書面決定。

  (五)修改后的公司章程或者公司章程修案(公司法定代表人簽署);

  (六)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

  (七)以股權(quán)出資的,提交《股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書》;

  (八)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;

  (九)公司在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明;

  (十)公司營業(yè)執(zhí)照副本。

  由以上規(guī)定可以看出,公司按照法律法規(guī)的規(guī)定,在履行相應(yīng)的程序后,可依法減少注冊資本。

  有限責(zé)任公司減資周期

  公司法和工商局都沒有對減資做出時間規(guī)定,但是工商局對減資一定的要求和條件,要求等報紙后,(三個月領(lǐng)取表格)填寫表格,等待批準(zhǔn)。從決定公司減資,到實(shí)際辦理減資整體辦大致時間要100天,其中對外公示不少于30日,一般是45天;涉及到工商、稅務(wù)變更差不多20~30天。

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