附 基本法規(guī)詳解（公司的設(shè)立方式與效力）

一、設(shè)立方式

1.發(fā)起設(shè)立

發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

2.募集設(shè)立

募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司的一部分股份，其余股份向社會(huì)進(jìn)行公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

二、相關(guān)程序

1.發(fā)起設(shè)立的程序

（1）發(fā)起人以書(shū)面形式簽訂發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議需表明每個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的數(shù)額、出資方式、出資情況、發(fā)起人需承擔(dān)職責(zé)等內(nèi)容；

（2）發(fā)起人簽訂協(xié)議書(shū)后按協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行繳納出資認(rèn)購(gòu)股份；

（3）發(fā)起人交付全部的出資后，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送相關(guān)材料，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

2.募集設(shè)立的程序

（1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)不少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%的股份數(shù)額；

（2）發(fā)起人制定招股說(shuō)明書(shū)，說(shuō)明書(shū)需要經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)的批準(zhǔn)；

（3）發(fā)起人遞交募股申請(qǐng)及相關(guān)材料；

（4）發(fā)起人與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，與銀行簽訂代收股款協(xié)議；

（5）國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)審核批準(zhǔn)通過(guò)募股申請(qǐng)后，發(fā)起人公開(kāi)招募股份，公告招股說(shuō)明書(shū)，以及制作認(rèn)股書(shū)；

（6）發(fā)起人在募集足夠的股款之后還需要取得驗(yàn)資證明；

（7）發(fā)起人需召集由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員；

（8）董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送相關(guān)材料，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司。