母公司和子公司、總公司和分公司的關系(總公司和分公司的關系)

分公司沒有法人資格，不具有獨立性，簽署合同需要總公司授權

分公司是相對于總公司而言的，它是總公司的組成部分。分公司不論是在經濟上還是在法律上，都不具有獨立性。

分公司的非獨立性主要表現(xiàn)在以下方面：一是分公司不具有法人資格，不能獨立享有權利、承擔責任，其一切行為的后果及責任由總公司承擔。二是分公司沒有獨立的公司名稱及章程，其對外從事經營活動必須以總公司的名義，遵守總公司的章程。三是分公司在人事、經營上沒有自主權，其主要業(yè)務活動及主要管理人員由總公司決定并委任，并根據總公司的委托或授權進行業(yè)務活動。四是分公司沒有獨立的財產。其所有資產屬于總公司，并作為總公司的資產列入總公司的資產負債表中?；谏鲜鎏匦裕豆痉ā返谑臈l明確規(guī)定了分公司的法律地位：分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。設立分公司，應當向分公司所在地的公司登記部門登記，分公司在登記后應當領取分公司的營業(yè)執(zhí)照。

《公司法》第十四條：公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

《民法典》第七十四條：“法人可以依法設立分支機構。法律、行政法規(guī)規(guī)定分支機構應當登記的，依照其規(guī)定。分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔。”

領取營業(yè)執(zhí)照的分公司已取得了總公司在經營范圍內的概括授權，因此在經營范圍內簽署合同不需要總公司單獨授權

分支機構以分支機構的名義從事經營活動，實際上是基于法人的授權。法人為分支機構營業(yè)注冊出具文件，任命分支機構負責人，授權以分支機構的名義對外為經營行為。當然，這種授權是一種概括授權，分支機構在法人為分支機構設定的營業(yè)范圍內對外以分支機構名義為民事行為，無須再得到法人的事先批準或追認。

分公司超越經營范圍訂立的合同，屬于越權代理，除構成表見代理外，法人不應承擔責任

分支機構是法人的下設經營機構，分支機構的所有人員均只是法人的員工，其從事的民事活動是否應由法人承擔責任應根據民事代理以及職務行為相關規(guī)定進行判斷。分支機構超越法人授權對外訂立合同的，屬于越權代理，除構成表見代理外，法人不應承擔責任，第三人只能要求實際行為人承擔責任。

提示：與分公司簽署合同一定要看看它的營業(yè)執(zhí)照，注意是不是簽署合同的行為是否屬于其經營范圍