2022年公司注銷新規(guī)（2022分公司注銷流程及步驟）

重慶大鼎律師事務所的鐘在勇律師做出了解答：

分公司注銷原因：

公司注銷有內部和外部兩方面的原因，內部原因例如公司經營不善，市場不好等。外部原因例如被吊銷、撤銷等，具體如下：

股東或股東會作出公司解散決議；

公司依法宣告破產；

公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿且不續(xù)；

公司章程或法律規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；

公司因合并、分立解散；

公司被依法強制解散；

公司吊銷或撤銷后轉注銷。

鐘在勇律師補充：

分公司注銷流程

第一：公司符合以下條件之一，可申請注銷：

1、公司被依法宣告破產；

2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法責令關閉。

第二：注銷程序：

一、形成注銷公司的決議

二、稅務審計（清算審計）

三、稅務注銷

四、工商注銷

第三：具體操作

一、清算的步驟：

（一）成立清算組。

（二）展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務：

1、接管公司財產；

2、了結公司未了業(yè)務；

3、收取債權、清理債務；

4、分配剩馀財產；

5、注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（三）通知債權人申報債權。

（四）提出清算方案。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。

鐘在勇律師補充：

清算方案的主要內容有：

1、清算費用；

2、應支付的職工工資、勞動保險費；

3、應繳納的稅款；

4、清償公司債務。

（五）分配剩馀財產。

六、終結清算工作。

清算組在終結分配后，應制作清算終結報告，報股東會或主管機關認可后，申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

辦理稅務、工商注銷

（一）具體步驟如下：

（1）先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字,、蓋章、繳銷發(fā)票、補稅后，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅注銷稅務登記通知書。

（2）拿著國稅的注銷稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅注銷稅務登記通知書。

（3）拿著兩張通知書，銷銀行賬戶。

（4）拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（二）應向登記機關提交下列文件：

（1）公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書；

（2）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（3）法院破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定；

（4）股東會或者有關機關確認的清算報告；

（5）稅務部門出具的完稅證明；

（6）銀行出具的帳戶注銷證明；

（7）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、副本；

（8）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

注銷分公司的損失如何申報扣除

《國家稅務總局關于印發(fā)（跨地區(qū)經營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法）的通知》（國稅發(fā) 200828號）第14條規(guī)定，撤銷的分支機構，撤銷當年剩余期限內應分攤的企業(yè)所得稅款由總機構繳人中央國庫。

第35條規(guī)定，分支機構注銷后15日內，總機構應將分支機構注銷情況報主管稅務機關備案。

第36條規(guī)定，總機構及其分支機構除按納稅申報規(guī)定向主管稅務機關報送相關資料外，還應報送《中人民共和國企業(yè)所得稅匯總納稅分支機構分配表》、財務會計決算報告和職工工資總額情況表。

第37條規(guī)定，分支機構的各項財產損失，應由分支機構所在地主管稅務機關審核并出具證明后，再由總機構向所在地主管稅務機關申報扣除。

根據(jù)上述規(guī)定，分公司在注銷過程中的資產損失，注銷時由分支機構所在地主管稅務機關審核并出具證明，匯算清繳時由總機構向所在地主管稅務機關申報扣除。

公司注銷后如何進行清算

企業(yè)注銷后的清算一般分為兩個層面：

1、企業(yè)層面，就是從事實體生產經營的公司（清算的公司）應進行企業(yè)所得稅的清算；

2、股東層面，指企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進行企業(yè)（個人）所得稅清算。

　　企業(yè)終止生產經營開始清算之日的確定

1、企業(yè)章程規(guī)定的經營期限屆滿之日；

2、企業(yè)股東會、股東大會或類似機構決議解散之日；

3、企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷之日；

4、企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產之日。

　　清算期確定、清算備案和時間要求

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）文件規(guī)定，企業(yè)應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。因此，企業(yè)清算期所在的年度內，有兩個所得稅納稅年度，第一個納稅年度為1月1日到終止生產經營之日，第二個納稅年度為終止生產經營之日到注銷稅務登記之日。

（一）第一個納稅年度

企業(yè)在年度中間終止生產經營，按照公司法、企業(yè)破產法等規(guī)定需要進行清算的，依據(jù)企業(yè)所得稅法第五十五條規(guī)定，應將終止生產經營當年度1月1日至實際經營終止之日作為一個納稅年度，于實際經營終止之日起60日內完成當年度企業(yè)所得稅匯算清繳，結清當年度應繳（應退）企業(yè)所得稅稅款。

（二）第二個納稅年度

進入清算期的企業(yè)應對清算事項，報主管稅務機關備案。企業(yè)應當自終止生產經營活動開始清算之日起15日內向主管稅務機關提交《企業(yè)清算所得稅事項備案表》并附送以下備案資料：

1、納稅人終止常生產經營活動并開始清算的證明文件或材料。

2、管理人或清算組聯(lián)絡人員名單及聯(lián)系方式。

3、清算方案或計劃書。

4、欠稅報告表。

（三）企業(yè)在清算期內取得來源于我國境外的所得，仍須依據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)境外所得稅收抵免有關問題的通知》（財稅〔2009〕125號）的相關規(guī)定，按照分國（地區(qū)）不分項原則，采取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內應補繳的企業(yè)所得稅稅額。

（四）企業(yè)應當自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送《中人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結清稅款。

1、清算報告或清算方案或破產財產變價方案的執(zhí)行情況說明；

2、清算期間資產負債表、利潤表（依據(jù)相關法律法規(guī)要求須經中介機構審計的，還應同時附送具有法定資質的中介機構的審計報告）；

3、資產盤點表；

4、清算所得計算過程的說明；

5、具備下列情形的，還需報送資產評估的說明和相關證明材料。

（1）資產處置交易雙方存在關聯(lián)關系的；

（2）采取可變現(xiàn)價值確認資產處置所得或損失的。

6、企業(yè)清算結束如有尚未處置的財產，同時報送尚未處置的財產清單、清算組指定保管人的授權委托書、組織機構代碼證或身份證復印件。

7、股東分配剩余財產明細表。

8、非營利組織還應同時附著清算結束后其剩余財產的處置情況說明。

通過上文介紹，公司到登記機關辦理公司注銷程序之前一定要依法進行公司清算，包括終止生產經營銷售活動、了結公司事務、了結民事訴訟、清理債權和債務和分配剩余財產等。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。