公司法典型案例分析（2022公司法案例分析題及答案）

原告主張參照或適用《公司法》審理本案；

被告認為不應(yīng)參照《公司法》審理本案，而應(yīng)適用公司章程及當(dāng)時政策性文件予以審理。

法院認為雙方的民事法律關(guān)系不能參照或適用《公司法》，理由如下：

《公司法》有明確的適用范圍，本案被告不在該法適用調(diào)整的范圍之內(nèi)。

《公司法》第二條規(guī)定：本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，該法施行在被告股份合作制企業(yè)成立之后，且有明確適用范圍，故不應(yīng)依照該法裁判被告股份合作制類型企業(yè)的糾紛。

2、若不參照《公司法》進行審理，并不存在無法可用的情形，

本案審理有適用依據(jù)，即公司《章程》

若經(jīng)審查，公司《章程》系依照當(dāng)時政策、規(guī)定制定，且公司《章程》并不違反相應(yīng)法律規(guī)定，故應(yīng)尊重當(dāng)事人意思自治原則，以當(dāng)時形成書面意見的約定即《章程》作為審理依據(jù)較為妥當(dāng)。

《公司法》

第七十四條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

案情簡介

周建國與余姚通用機器廠請求公司收購股份糾紛

被告余姚通用機器廠，系原全民所有制企業(yè)余姚通用集團公司于2000年經(jīng)政府批準改制而來，當(dāng)時25名干部職工以4700萬的對價承接了通用集團的全部資產(chǎn)，注冊資本528萬元，原告出資5萬元，占0.95%；2000年9月6日，全體股東共同簽訂了《余姚通用機器廠章程》，約定合作期限20年，自改制變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

2000年10月9日，原余姚市工商行政管理局核發(fā)了3302811002841號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；營業(yè)期限自2000年10月9日至2020年10月8日。

2017年，為回應(yīng)中小股東要求退出問題，被告委托寧波弘資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司對公司資產(chǎn)進行過評估，評估結(jié)果為：截止2017年3月31日，公司資產(chǎn)凈值為1.62億。該評估報告未包含余姚通騰貿(mào)易有限公司、余姚市通禾商務(wù)秘書有限公司、余姚市文山電子商務(wù)產(chǎn)業(yè)園等三家公司的資產(chǎn)情況。評估后，被告于2017年、2018年又共計歸還銀行1600萬元貸款。

2019年1月27日，被告召開股東大會，在包括原告在內(nèi)的小股東反對情形下，決議通過延長經(jīng)營期限5年。

2019年2月18日，原告及其余不同意延長經(jīng)營期限、股東會上投反對票的13位股東書面致函被告，要求被告收購各自股份，被告未予同意；2019年3月7日，原告委托律師，向被告發(fā)送律師函，明確要求被告以原始出資額的30倍價格收購各自股份，被告仍未同意。

本案焦點與裁判要旨

本案爭議焦點有如下幾點：

1、法律適用問題，即是否可以參照或適用《公司法》審理本案；

2、若參照或適用《公司法》審理本案，則被告公司的股權(quán)價值認定問題；

3、若被告公司的股權(quán)價值確定，被告應(yīng)以何種價格收購原告股份方為合理？

法院認為，上述問題首決于爭議焦點1，即法律適用問題。

原告主張參照或適用《公司法》審理本案；

被告認為不應(yīng)參照《公司法》審理本案，而應(yīng)適用公司章程及當(dāng)時政策性文件予以審理。

法院認為雙方的民事法律關(guān)系不能參照或適用《公司法》，理由如下：

1、《公司法》有明確的適用范圍，本案被告不在該法適用調(diào)整的范圍之內(nèi)。《公司法》第二條規(guī)定：本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，該法施行在被告股份合作制企業(yè)成立之后，且有明確適用范圍，故不應(yīng)依照該法裁判被告股份合作制類型企業(yè)的糾紛；

2、若不參照《公司法》進行審理，并不存在無法可用的情形，本案審理有適用依據(jù)，即公司《章程》。

經(jīng)審查，公司《章程》系依照當(dāng)時政策、規(guī)定制定，且公司《章程》并不違反相應(yīng)法律規(guī)定，故應(yīng)尊重當(dāng)事人意思自治原則，以當(dāng)時形成書面意見的約定即《章程》作為審理依據(jù)較為妥當(dāng)；

3、改制而來的股份合作制企業(yè)有其歷史特殊性，即時代性和政策性強，是我國改革成果的一部分，因此應(yīng)當(dāng)在并不違反現(xiàn)行法律的前提下，保持其歷史和政策的延續(xù)性。

由于我國疆域廣大，各地情況千差萬別，因此在政策制訂上各地均有或多或少的差異，截止目前，全國范圍內(nèi)的統(tǒng)一的規(guī)范性文件尚未制訂或出臺，也即法律適用上進行統(tǒng)一在國家層面來講尚屬困難，因此簡單適用《公司法》顯然并不適合；

4、股份合作制企業(yè)，有其本身的結(jié)構(gòu)特殊性，即人的勞動屬性與資本屬性，割裂勞動屬性與資本屬性簡單適用某部法律，均會產(chǎn)生意想不到的法律后果，且會對現(xiàn)存的股份制企業(yè)產(chǎn)生難以預(yù)料的社會影響與社會后果。

因此，本院認為原告依據(jù)《公司法》第七十四條之規(guī)定，要求被告按照合理價格收購其股權(quán)的訴訟請求，依據(jù)不足，原告的請求權(quán)基礎(chǔ)并不存在。

因此，原告雖主張其依據(jù)《公司法》第七十四條要求被告收購其股份，但其未能提供本案情形符合該條規(guī)定的相應(yīng)證據(jù)，故其的訴訟請求依法不能得到支持，本案應(yīng)駁回原告的訴訟請求。

據(jù)此，依照《中人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，并經(jīng)法院審判委員會討論決定，法院予以支持。