有限合伙公司股權設計（有限合伙企業(yè)怎么避稅）

近期有老板咨詢，現(xiàn)在想做股權激勵，打算讓員工和經銷商持股是直接持股還是放入持股平臺？

建議

建議是把股權激勵對象放在持股平臺，最好以有限合伙企業(yè)作為持股平臺。

為什么？

01先看合伙企業(yè)特點

公司主要分為有限責任公司和股份有限公司，合伙企業(yè)也是一樣，分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。依照的是《中人民共和國合伙企業(yè)法》，需要注意是是合伙企業(yè)一般無法人資格，不繳納企業(yè)所得稅，繳納個人所得稅。

普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人組成，沒有合伙人人數(shù)上限規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。有限合伙企業(yè)里普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

02有限合伙企業(yè)作為持股平臺的優(yōu)勢

1、保證控制權，釋放分紅權

有限合伙企業(yè)是天然的同股不同權設置，合伙企業(yè)通過合伙協(xié)議約定具體的進入規(guī)則，議事規(guī)則，退出規(guī)則，我們可以約定老板作為普通合伙人享有表決權，決定合伙人的進入，合伙企業(yè)的重大和普通事項，合伙人轉讓財產份額的受讓人等，如果要規(guī)避普通合伙人的連帶責任，創(chuàng)始人可以注冊一家有限責任公司作為普通合伙人就規(guī)避了連帶責任。包括前期馬云在螞蟻集團搭建的股權結構中也是用有限責任公司作為普通合伙人實現(xiàn)了螞蟻集團的控制權。

員工和經銷商作為有限合伙人，只享有收益權包括分紅權和增值權，并且分紅要和考核掛鉤。這就實現(xiàn)了在做股權激勵中分紅不分權，保證了創(chuàng)始人的控制權，就像為的任非一樣，為投資控股工會委員會本質上也是一個合伙企業(yè)，這樣保證了任非有了為的控制權。

2、有限合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅

根據(jù)《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）的規(guī)定，合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

合伙人分得的利息、股息、紅利所得按合伙協(xié)議約定的分配比例，合伙協(xié)議未約定分配比例的按合伙人數(shù)平均計算自然人和法人的紅利所得。但合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

如果我們把有限合伙企業(yè)注冊在有稅收返還的洼地，還可以進一步降低個人所得稅。分紅不交企業(yè)所得稅，合伙企業(yè)在轉讓股權的時候也是不交企業(yè)所得稅，轉讓股權是按照生產經營所得，采取“先分后稅”還可以核定征收，進一步降低稅負。

3、有限合伙企業(yè)規(guī)避合伙人離婚股權分割

公司里面一直有兩個隱名股東，你知道嗎？一個是政府，一個是股東的配偶，現(xiàn)在離婚率很高，已經高達30%，我們也要高度重視股東離婚對于公司股權結構穩(wěn)定性造成的影響，前車之鑒就是土豆網，包括近期當當網的夫妻股東之爭。如果我們公司的股東太多，合伙人太多的話，就必須讓股東進入有限合伙企業(yè)進行持股，同時約定合伙人離婚，僅享有財產權益，不能享有合伙人資格，這樣就規(guī)避了股東離婚造成的股權分割問題。

4、有限合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)太多和股東進退問題

股東人數(shù)太多，治理起來會比較麻煩，很多時候需要股東簽字，僅召集股東開會都需要很長時間，小企業(yè)講究的就是效率，效率優(yōu)先，所以要把股東合伙人集中起來，裝到合伙企業(yè)里面，然后授權普通合伙人簽字就可以了。之前有個企業(yè)當時做股權激勵，一上來就是實股激勵，而且還給激勵對象注冊了，結果因為意見不合，公司需要向銀行貸款，這個小股東硬是沒有簽字，要挾大股東，最終貸款就是沒有審批下來影響了公司的發(fā)展。同時我們把股東裝進有限合伙企業(yè)可以規(guī)避股東進入和退出影響主體公司股權結構的問題，進入和退出都在合伙企業(yè)里進行，通過財產份額轉讓協(xié)議就可以約定清楚，實現(xiàn)了股權變動的平穩(wěn)過度，要不在主體公司層面，又要開會，又要表決，還要行使優(yōu)先購買權，耗時耗力，影響股權結構穩(wěn)定性和創(chuàng)始人控制權。

5、有限合伙企業(yè)可以規(guī)避不同類型股東的聯(lián)合

我們在做股權激勵中，如果有的是內部員工，有的是外部的經銷商，建議要注冊成立兩個持股平臺，一個專門放員工，一個專門放經銷商，防止內部員工和外部經銷商聯(lián)合，私底下進行股權轉讓或利益輸送，這也是我們不建議太多股東直接注冊持股的重要原因，一方面容易造成內外部股東聯(lián)合，倒戈大股東。還容易引入投資人后，與投資人聯(lián)合，影響公司的控制權和股權結構的穩(wěn)定。包括之前黃光裕和陳曉之爭，就是因為投資人在里面發(fā)揮了中間人的作用。

03總結

有限合作企業(yè)在公司做股權激勵或搭建持股架構作為持股平臺有很多優(yōu)勢，天然的同股不同權，無企業(yè)所得稅，規(guī)避股東財產分割，規(guī)避股東人數(shù)太多和進退影響股權結構，還能防止不同類型股東之間的聯(lián)合，我們要靈活掌握，學以致用。