開曼群島注冊(cè)公司好處壞處（開曼群島注冊(cè)公司的條件及好處）

我們要明白一個(gè)道理，某某科技公司在開曼群島注冊(cè)，并不意味著它就不是中國(guó)公司了。

為什么呢？

首先，我們要了解中國(guó)企業(yè)在資本市場(chǎng)上市時(shí)的邏輯規(guī)則。

在現(xiàn)在搞的科創(chuàng)板注冊(cè)制出現(xiàn)之前，我國(guó)國(guó)內(nèi)上市是審批制，對(duì)于企業(yè)利潤(rùn)規(guī)模的要求是個(gè)很硬的指標(biāo)；而且中國(guó)資本市場(chǎng)一直處于發(fā)展?fàn)顟B(tài)中，規(guī)模也處于發(fā)展?fàn)顟B(tài)中，跟比如美國(guó)相比，還有很大的你說是不同也可以說是差距也行。尤其是，不同國(guó)家的證券交易所對(duì)于公司上市的各類指標(biāo)的要求也有很大的不同。

因而，我們有很多企業(yè)為了進(jìn)入資本市場(chǎng)，會(huì)尋求到境外去上市。

當(dāng)然了，現(xiàn)在也有很多的中概股在回歸，不過這就是另外一回事了。

國(guó)內(nèi)的公司到境外資本市場(chǎng)去上市主要就是用到紅籌架構(gòu)、vie架構(gòu)啊（下面放了一張圖，就是vie架構(gòu)示例）。

紅籌架構(gòu)是指中國(guó)境內(nèi)的公司（不包含香港、澳門和臺(tái)灣）在境外設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實(shí)現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。

紅籌架構(gòu)最早在90年代末出現(xiàn)，2003年中國(guó)證監(jiān)會(huì)取消對(duì)紅籌上市的境內(nèi)審查程序后，紅籌架構(gòu)被大規(guī)模的廣泛使用。在2006年8月商務(wù)部等6部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》）之前，傳統(tǒng)紅籌架構(gòu)一直是跨境私募與海外上市的首選架構(gòu)。

vie架構(gòu)（variable interest equity，直譯為“可變利益實(shí)體”）是一種境內(nèi)企業(yè)間接實(shí)現(xiàn)境外上市目的的一種模式。在vie架構(gòu)下，境外上市主體與境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體相分離，境外上市主體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，并將境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的會(huì)計(jì)報(bào)表并入境外上市主體，從而實(shí)現(xiàn)使用境內(nèi)經(jīng)營(yíng)主體的業(yè)績(jī)?cè)诰惩鈷炫粕鲜小?/p>

常見vie的架構(gòu)，主要分為以下幾層：

（一）境內(nèi)經(jīng)營(yíng)主體的實(shí)際控制人在bvi（the british virgin islands, 英屬維京群島）設(shè)立特殊目的公司（special purpose vehicle，簡(jiǎn)稱spv）。實(shí)際控制人通過100%控股的bvi公司持有境外上市主體的股權(quán)。未來上市主體產(chǎn)生分紅或?qū)嶋H控制人出售股票時(shí)，其收入可以通過進(jìn)入bvi公司達(dá)到避稅或延緩繳稅的作用。

（二）bvi公司在開曼群島設(shè)立特殊目的公司，即為境外上市的主體。雖然注冊(cè)在bvi和開曼的公司均可以在境外掛牌上市，但考慮到bvi公司透明度較低不易被接受，上市主體一般選擇在開曼注冊(cè)。實(shí)際控制人設(shè)立的bvi公司、vc、pe等戰(zhàn)略投資者以及其他股東構(gòu)成了境外上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。出于外匯匯入、避稅、隱匿股東等目的，vc、pe基金或其他股東有時(shí)也會(huì)通過設(shè)立bvi公司間接持有開曼公司的股權(quán)。

（三）開曼公司在香港設(shè)立特殊目的公司。其主要目的是在未來境內(nèi)公司向股東分紅時(shí)，可以享受大陸和香港的稅收優(yōu)惠政策。

（四）香港公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（wholly foreign owned enterprise，簡(jiǎn)稱wfoe）。

（五）wfoe與境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司簽訂一系列協(xié)議使境外上市主體達(dá)到獲得境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的實(shí)際控制權(quán)和權(quán)益，以及合并境內(nèi)經(jīng)營(yíng)主體會(huì)計(jì)報(bào)表的目的。

對(duì)于普通讀者而言，我知道上面那段可能有點(diǎn)難懂。

不過我可以幫著大家總結(jié)一下。其實(shí)啊，基本可以理解成為“很多大家耳熟能詳?shù)闹袊?guó)公司都采用了這些方法在境外上市而已，其中科技公司可能因?yàn)楸旧淼钠放浦?，而更加被人所知”?/strong>

所以說，因?yàn)槟衬晨萍脊驹陂_曼群島注冊(cè)了，就說什么它們不是我國(guó)公司了實(shí)屬亂扯，那只是企業(yè)為了上市的一個(gè)常商業(yè)策略而已，不必過度引申理解。