吸收合并稅務(wù)注銷流程（吸收合并財(cái)務(wù)處理）

1、合并各方公司的股東會(huì)須分別作出同意合并的決議。

2、合并各方分別就公司目前經(jīng)營(yíng)狀況，編制會(huì)計(jì)報(bào)表。

3、各方簽署合并協(xié)議，合并各方就合并后公司的名稱住所，法定代表人注冊(cè)資本合并后，協(xié)議各方債權(quán)債務(wù)的繼承方案，人員處理等事項(xiàng)擬定協(xié)議并簽署。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)，在報(bào)紙上登個(gè)公告，登報(bào)。

6、各公司財(cái)務(wù)合并等會(huì)計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后，對(duì)合并后的公司進(jìn)行實(shí)收資本的驗(yàn)資。

8、向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)工商登記，子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

二、主要涉稅事項(xiàng)

1、增值稅

（1）貨物轉(zhuǎn)讓

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。”

（2）不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為

財(cái)稅（2016）36號(hào)文附件2《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條“（二）不征收增值稅項(xiàng)目。”：“5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。”

2、企業(yè)所得稅

由于屬于企業(yè)重組業(yè)務(wù)，因此企業(yè)可以考慮適用財(cái)稅（2009）59號(hào)的“特殊性稅務(wù)處理”或財(cái)稅（2014）109號(hào)的“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”處理。無論選擇哪種處理模式，在合并時(shí)都不需要繳納企業(yè)所得稅。

三、被合并公司是否需要經(jīng)過審計(jì)

如果是國(guó)資之間的吸收合并，一般需要對(duì)被合并子公司進(jìn)行審計(jì)并出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。另外，如果合并的公司將來計(jì)劃上市，則一般也要對(duì)被合并子公司進(jìn)行審計(jì)。除此之外，看公司各股東的具體判斷，以確定是否進(jìn)行合并基準(zhǔn)日的專項(xiàng)審計(jì)。