股份有限公司注冊(cè)要求（有限公司和股份有限公司的區(qū)別）

原文是：

第二條

本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

01.《公司法》是給誰(shuí)用的？

先問(wèn)你一個(gè)問(wèn)題，以下這些主體哪些是公司？

家門(mén)口的小賣鋪

xx律師事務(wù)所

xx合伙企業(yè)

xx集團(tuán)公司

xx總公司

一人有限公司

xx有限責(zé)任公司

xx股份有限公司

有一個(gè)非常簡(jiǎn)單的判別方法，只需要兩步：

第一步，看單位名字里面有沒(méi)有“公司”這兩個(gè)字，沒(méi)有“公司”兩個(gè)字的肯定不是公司。

第二步，有“公司”兩個(gè)字的，再看里面有沒(méi)有“有限”、“有限責(zé)任”、“股份”、“股份有限”這四個(gè)詞，有其中一個(gè)詞的就是公司，沒(méi)有的就不是公司。

所以，集團(tuán)公司是公司嗎？

不是。

集團(tuán)有限公司才是公司。

上面的主體中，只有最后三個(gè)是公司的類型。

公司以外其他的組織類型，對(duì)它們的管理不適用于《公司法》，但都有其他的法律規(guī)定對(duì)它們進(jìn)行管理，比如個(gè)體工商戶適用于《個(gè)體工商戶條例》，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)適用于《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，合伙企業(yè)適用于《合伙企業(yè)法》。

而《公司法》適用的對(duì)象，也就是公司，只有兩種類型，一種是有限責(zé)任公司，也可以簡(jiǎn)稱為有限公司，一種是股份有限公司，也可以簡(jiǎn)稱為股份公司。

你去工商注冊(cè)的時(shí)候，公司類型只能選擇兩個(gè)其中的一種，而我國(guó)市場(chǎng)上所有的公司，也都能夠歸納到這兩種類型里面。

02.有限責(zé)任公司和股份有限公司的主要區(qū)別

有限責(zé)任公司和股份有限公司區(qū)別有很多，《公司法》后面的條文會(huì)詳細(xì)的進(jìn)行介紹，我這里簡(jiǎn)單的總結(jié)出7個(gè)主要的區(qū)別。

001.設(shè)立方式不同。

有限責(zé)任公司由股東出資設(shè)立，就是哥幾個(gè)商量成立一家公司，公司的所有注冊(cè)資本都是這幾個(gè)人出，所有的股東大家都互相認(rèn)識(shí)和了解。

股份有限公司的設(shè)立有點(diǎn)不太一樣，它可以是發(fā)起設(shè)立（跟有限公司一樣），也可以募集設(shè)立，也就是哥幾個(gè)商量成立一家公司。

但是這幾個(gè)人沒(méi)那么多錢(qián)，那就自己少出一點(diǎn)（但不能少于總股份的35%）。

剩下的錢(qián)呢，就向外部來(lái)募集（想一下上市公司就可以理解了），除了發(fā)起人之外的股東，給錢(qián)就行，不需要認(rèn)識(shí)和了解。

中國(guó)歷史上募集設(shè)立最多的時(shí)期是，20世紀(jì)80年代末至1997年國(guó)務(wù)院關(guān)閉柜臺(tái)交易期間。

1997年之后，由于柜臺(tái)交易被國(guó)務(wù)院關(guān)閉，就沒(méi)有募集設(shè)立的新公司了。

所有的上市公司，都是股份有限公司，有限責(zé)任公司是不能上市的。

有限責(zé)任公司如果想要上市，在上市之前都要先做一個(gè)動(dòng)作，就是“股改”。

什么是股改？

就是把公司類型，由有限責(zé)任公司改為股份有限公司。

002.表決權(quán)基礎(chǔ)不同。

有限責(zé)任公司在沒(méi)有特殊約定的情況下，以出資比例行使表決權(quán)，你出資的錢(qián)除以整個(gè)公司的注冊(cè)資本就是你的持股比例。

比如一家公司注冊(cè)資本100萬(wàn)，你的出資額是10萬(wàn)，那你的持股比例就是10%，你的表決權(quán)比例也是10%。

而股份有限公司的資產(chǎn)被劃分成了很多份，每一份叫一股，每股面值一般為1元，在香港上市公司可以分拆，股份面值可以低于1元。

在中國(guó)境內(nèi)的股份公司，除了紫金礦業(yè)的股票面值為0.1元外，其他公司每股面值都是1元，當(dāng)然了，面值為1元，不代表實(shí)際價(jià)格是1元，我們常說(shuō)的，某某股票漲到了多少錢(qián)，幾百幾千，這個(gè)都是實(shí)際價(jià)格，票面的價(jià)格就是1元錢(qián)。

股東按照所享有的份額享有股東權(quán)利，每一股份享有一個(gè)表決權(quán)。

股份公司一個(gè)很重要的特征就是同股同權(quán)，也就是說(shuō)擁有相同類別股份的股東享有同等的權(quán)利，這個(gè)是法律規(guī)定的，不能更改。

當(dāng)然了，不同類別股份的股東可以享有不同權(quán)利，也就是我們通常聽(tīng)到的ab股設(shè)置。

知識(shí)點(diǎn)來(lái)了，有限責(zé)任公司股東權(quán)益，我們一般把它稱為股權(quán)，股份有限公司股東權(quán)益，我們一般把它稱為股份，有限責(zé)任公司股東開(kāi)會(huì)叫股東會(huì)，股份有限公司股東開(kāi)會(huì)叫股東大會(huì)。

所以，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，只要看到這四個(gè)詞，就可以知道對(duì)方說(shuō)的是哪一種類型的公司。

但是，在實(shí)際中，往往會(huì)遇到混著用的情況，甚至在一些法律法規(guī)或者法律文書(shū)中，也會(huì)存在混用的情況，不必太過(guò)糾結(jié)。

003.表決權(quán)計(jì)算基數(shù)不同

有限公司股東會(huì)表決權(quán)的基數(shù)是所有股東持有的表決權(quán)總數(shù)，來(lái)不來(lái)參會(huì)都算數(shù)。而股份公司股東大會(huì)表決權(quán)的基數(shù)是出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的總數(shù)，不來(lái)參會(huì)那就不算基數(shù)了。

舉個(gè)例子。

對(duì)于公司增資、合并、分立、解散這些議題，是需要2/3以上股東同意才可以通過(guò)的。

假如你持有一家公司1/3的股權(quán)（股份），對(duì)于有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，如果你不去參加股東會(huì)，那這個(gè)議題就無(wú)法通過(guò)。

但對(duì)于股份公司來(lái)說(shuō)，如果你不去參會(huì)，你就被直接從基數(shù)里面除掉了，只要參會(huì)的股東里面，同意的股東表決權(quán)占到2/3以上，這個(gè)議題就可以通過(guò)。

如果你擁有一家上市公司的股票，那它要召開(kāi)股東大會(huì)的時(shí)候，它是要通知你的，但是你不去參會(huì)，也不影響人家的議題通過(guò)，因?yàn)椴坏浆F(xiàn)場(chǎng)，那就不在基數(shù)里面。

004.股東人數(shù)范圍不同

有限公司的股東最少是1人。

比如一人有限公司，國(guó)有獨(dú)資公司，最多不能超過(guò)50個(gè)人。這里說(shuō)的人包括法人和自然人。

股份公司股東最少是2人，最多不能超過(guò)200人。

你可能會(huì)問(wèn)，我買(mǎi)了上市公司的股票不就是上市公司的股東了嗎？

難道一家公司的股票只能賣200個(gè)嗎？

這里說(shuō)的200人說(shuō)的是發(fā)起人，不是募集人。

005.股東之間關(guān)系不同

有限責(zé)任公司股東之間更偏重于人合關(guān)系，也就是常說(shuō)的“認(rèn)錢(qián)也認(rèn)人”。

想要跟我一起做股東，光有錢(qián)不行，咱們還得意氣相投，“道相同”，才能“相與謀”。

所以有限責(zé)任公司股東人數(shù)才不能太多，按規(guī)定不能超過(guò)50人，否則就認(rèn)不過(guò)來(lái)了。

而股份公司股東之間主要是資合關(guān)系，也就是所謂“認(rèn)錢(qián)不認(rèn)人”。

想跟我一起做股東，給錢(qián)就行，大家都很忙，就不談心了。

006.股東知情權(quán)不同

有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東都具有知情權(quán)，這里面包含了很多的內(nèi)容。

兩者相比較而言，在對(duì)于財(cái)務(wù)信息的知情權(quán)有很大的差別。

對(duì)于有限公司來(lái)說(shuō)，股東可以查看財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、也可以要求查閱會(huì)計(jì)賬薄。

而對(duì)于股份公司的股東，只能查看財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，不能看會(huì)計(jì)賬薄。

這個(gè)跟股東的人數(shù)和股東之間的關(guān)系相關(guān)，你想想，一家上市公司，那么多股東，每個(gè)股東都來(lái)查會(huì)計(jì)賬薄，公司就沒(méi)法常運(yùn)轉(zhuǎn)了。

當(dāng)然了，有限公司和股份公司的股東都有查閱股東會(huì)（股東大會(huì)）決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議等材料，因?yàn)閮烧邫?quán)利相同，這里就不作說(shuō)明了。后面學(xué)到股東權(quán)利的時(shí)候會(huì)展開(kāi)分享。

007.股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓方式不同

有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制比較多，因?yàn)橛邢薰臼侨撕咸卣?，?dāng)初大家商量一起成立公司，是看中了你這個(gè)人，如果股權(quán)可以隨意轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后的股東我不喜歡，那就沒(méi)法好好聊天了。

所以，有限公司的股東想要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果是轉(zhuǎn)給公司現(xiàn)有股東以外的人，那就需要征得原股東的同意。

而且，即使原股東同意轉(zhuǎn)讓了，在相同條件下，原股東也有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，盡量保證股東之間的良好關(guān)系。

而對(duì)于股份公司來(lái)說(shuō)，反是認(rèn)錢(qián)不認(rèn)人，甲的錢(qián)和乙的錢(qián)，那都是錢(qián)，沒(méi)什么高下之分。

就像《潛伏》里面那句著名的臺(tái)詞，“這有兩根金條，你能告訴我哪一根是高尚的，哪一根是齷齪的”。

所以，股份公司的股份可以隨意進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，不需要征得其他股東的同意。

03.什么叫中國(guó)境內(nèi)？

《公司法》的適用范圍，還有一個(gè)限定詞，叫“中國(guó)境內(nèi)”。

這里的境內(nèi)，指的是中國(guó)大陸。不包括中國(guó)香港、澳門(mén)和臺(tái)灣。

香港、澳門(mén)和臺(tái)灣雖然都是中國(guó)神圣領(lǐng)土不可分割的一部分，但是它們都屬于是境外地區(qū)，去這些地方得辦通行證。

那外國(guó)人出資在中國(guó)大陸設(shè)立的公司要不要適用《公司法》呢？

當(dāng)然是要的。

只要是在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司，都要遵守《公司法》的約定。

關(guān)于公司股東的相關(guān)約定，后面有條款會(huì)有具體的說(shuō)明，我們后面再來(lái)分享。

總結(jié)

《公司法》所稱的公司，有且只有兩種類型。

一種是有限責(zé)任公司，一種是股份有限公司。

兩種性質(zhì)的公司在設(shè)立方式、股東人數(shù)、表決權(quán)基礎(chǔ)、股東知情權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓限定等方面存在著很大的區(qū)別。

這些區(qū)別的核心是股東之間的關(guān)系不一樣。

有限責(zé)任公司股東之間是人合特征，而股份有限公司股東之間是資合特征，明白了這一點(diǎn)，其他的區(qū)別也就好理解了。