如何收購一家公司？
公司收購行為是指為獲得對要收購的目標(biāo)公司控制權(quán)，進(jìn)而可以對被收購公司的設(shè)備、資源、人力等實行具體控制的行為。
收購公司的流程如下：
公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法 對公司對外投資沒有強(qiáng)制性的規(guī)定，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權(quán)限的合法性，重點應(yīng)審查收購方的公司章程。
其 一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過董事會或者股東會、股東大會決議；其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。
2、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見
出售方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)，實質(zhì)是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標(biāo)公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股 權(quán)，必須經(jīng)過兩個程 序。
其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應(yīng)獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。
其二；依據(jù)公司法的規(guī)定， 應(yīng)取得目標(biāo)公司其他 股東過半數(shù)同意。 程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù) 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其 他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。由于有限責(zé)任公司 是人合性較強(qiáng)的公 司，為保護(hù)其他股東的利 益，公司法對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應(yīng)的限制，賦予了其他股東一定的權(quán)利。
具體表現(xiàn) 為： 第一；其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東 主張行使優(yōu)先購買權(quán) 的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二；其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一：
（ 一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈 利，并且符合本法規(guī) 定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的 其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之 日起六十日內(nèi)，股東 與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
3、國有資產(chǎn)及外資的報批程序
收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行報批手續(xù)。 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開 進(jìn)行，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機(jī)構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受 讓方。 轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng) 當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。
4、以增資擴(kuò)股方式進(jìn)行公司收購的，目標(biāo)公司應(yīng)按照公司法的規(guī)定，由股東會決議，三分之二通過。
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