股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別和共同點

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東將其股東依法轉(zhuǎn)讓人他人的行為；而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是資產(chǎn)所有人對其資產(chǎn)進(jìn)行處理的經(jīng)營管理行為。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別：

　

一、轉(zhuǎn)讓的客體不同。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的客體為資產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的客體為股份。

　　

二、來源不同。

資產(chǎn)來源于三個方面，即股東(出資人)對于公司投入的資本金、公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。

股權(quán)則不同，它只存在于公司中，不是公司制企業(yè)就不存在股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所讓渡的是資產(chǎn)。

就資產(chǎn)而言，與其說是一個法律概念，不如說是一個經(jīng)濟(jì)學(xué)概念。資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟(jì)資源，包括機(jī)器設(shè)備、現(xiàn)金、土地使用權(quán)等。

就一個公司或者企業(yè)而言，資產(chǎn)來自于兩個方面，一是股東出資形成的公司資本，二是企業(yè)經(jīng)營過程中獲得的財產(chǎn)，他是一個整體的概念。而股權(quán)只存在于公司中，非公司制企業(yè)不存在股權(quán)。

三、交易的主體不同。

資產(chǎn)的所有者是公司，股權(quán)的所有者是股東。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)，否則就是侵犯股東權(quán)利的行為。

相應(yīng)地，公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股份，不能轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)，否則就是股東對公司權(quán)利的侵犯。因為股東在投資設(shè)立公司時就已經(jīng)把財產(chǎn)所有權(quán)交付給公司，以喪失對該財產(chǎn)的所有權(quán)獲得股權(quán)。

公司一旦注冊成功，就成為一個與公司股東完全不同的獨立的民事主體，具有獨立的人格，它與公司的股東是平等關(guān)系。

四、是否需要繳納營業(yè)稅不同。

一旦轉(zhuǎn)讓活動被認(rèn)為是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，就應(yīng)繳納營業(yè)稅，而如果被認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則不需繳納營業(yè)稅。因此，一項交易被認(rèn)定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于公司或者個人來說利益攸關(guān)。尤其是一些巨額的交易，營業(yè)稅可能高達(dá)幾百萬元之巨。

因此，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不能等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必須明確轉(zhuǎn)讓性質(zhì)。而在工商部門也只可辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。

　　

五、獲得的權(quán)利不同。

資產(chǎn)收購獲得是對企業(yè)全部資產(chǎn)的實質(zhì)性經(jīng)營權(quán)，即資產(chǎn)收購交易完成后，收購企業(yè)對向被收購企業(yè)已收購的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)存貨、存貨等可直接或派人組織實施生產(chǎn)經(jīng)營活動，并對所經(jīng)營的資產(chǎn)享有絕對的處置權(quán)；

而股權(quán)收購購買的是對被收購企業(yè)資產(chǎn)的擁有或控制權(quán)，收購企業(yè)不直接參與被收購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，對其財產(chǎn)也沒有直接的處置權(quán)。

六、承擔(dān)風(fēng)險的方式不同。

資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笫召徠髽I(yè)直接組織或參與被收購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，承擔(dān)和處理發(fā)生或可能發(fā)生的一切風(fēng)險活動，如采購風(fēng)險、銷售風(fēng)險、資產(chǎn)儲備風(fēng)險、運(yùn)輸風(fēng)險、決策風(fēng)險、投資風(fēng)險、納稅風(fēng)險等等。

股權(quán)收購只承擔(dān)投資收益風(fēng)險，在投入的人力、物力和財力上也遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如實施資產(chǎn)收購的企業(yè)。

七、在利益分配中所處的地位不同。

資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笫召徠髽I(yè)是被收購企業(yè)的經(jīng)營者和管理者，同時也是被收購企業(yè)經(jīng)營成果的直接分配者，而股權(quán)收購?fù)瓿珊螅召徠髽I(yè)不直接參與管理，除持股比例達(dá)到一定比例并出任董事長外，一般均是被動地接受經(jīng)營成果的分配。

八、會計核算運(yùn)用的科目不同。

對于資產(chǎn)收購不論是采取股權(quán)支付、還是非股權(quán)支付或者采用兩者相結(jié)合的支付方式，對收購的資產(chǎn)都應(yīng)按資產(chǎn)收購清單中的交易資產(chǎn)名稱設(shè)置會計科目進(jìn)行核算。

如：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、原材料、庫存商品、銀行存款、現(xiàn)金、以及應(yīng)收應(yīng)付款項、長期股權(quán)投資，等等。而股權(quán)收購不論是采取股權(quán)支付、還是非股權(quán)支付或者采用兩者相結(jié)合的支付方式，對收購的股權(quán)一律通過“長期股權(quán)投資”科目核算。

相同點

一、支付對價的方式相同。不論是資產(chǎn)收購還是直接股權(quán)收購，收購企業(yè)支付對價都采取股權(quán)支付、非股權(quán)支付或者兩者相結(jié)合三種方式。

二、交易中對資產(chǎn)、股權(quán)計稅基礎(chǔ)的確定原則相同。不論是資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購均要求按以下原則進(jìn)行：

1、被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2、收購方取得資產(chǎn)或股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

3、被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

三、適用特殊性處理要求的條件相同。企業(yè)收購資產(chǎn)、股權(quán)同時符合以下條件時對交易中的股權(quán)支付部分均可選擇特殊性稅務(wù)處理。

四、向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送的備案資料相同。