股權(quán)轉(zhuǎn)讓的三個(gè)步驟和需要注意的問題

企業(yè)并購的主要方式基本可以分為資產(chǎn)并購和股權(quán)并購，股權(quán)并購因?yàn)槎惵实投肄k理手續(xù)較為簡單，深受人們的喜愛，但是任何交易的方式都是有利弊的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓因?yàn)槭召從繕?biāo)公司對(duì)外的權(quán)利和義務(wù)有延展性，因此目標(biāo)公司的潛在債務(wù)問題也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中不得不防的重大風(fēng)險(xiǎn)。

一 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本感念

股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以分為股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓或者全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，指的是目標(biāo)國內(nèi)公司股東轉(zhuǎn)讓他所持有的一部分股權(quán)，通過將一部分公司的股權(quán)進(jìn)行受讓，實(shí)現(xiàn)對(duì)要實(shí)現(xiàn)計(jì)劃的控制。

在簽訂正式轉(zhuǎn)讓合同簽，需要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查，一般按照以下內(nèi)容進(jìn)行：

1 公司基本情況和歷史

2 公司的業(yè)務(wù)，了解主營業(yè)務(wù)和項(xiàng)目

3 目標(biāo)公司的股東情況和身份信息

4 公司資產(chǎn)和對(duì)外投資情況

二 做好股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽約前的準(zhǔn)備

一般的，房地產(chǎn)企業(yè)在起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，為了后續(xù)的合作和項(xiàng)目的穩(wěn)定，一般都會(huì)簽署股權(quán)收購意向書并交納保證金共同管理。

三 合理設(shè)計(jì)條款，簽訂轉(zhuǎn)讓合同

在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的調(diào)查后，調(diào)查小組已經(jīng)對(duì)即將收購的項(xiàng)目和公司有力比較全面的了解，如果認(rèn)為收購有可行性，確定要繼續(xù)收購后，則開始起草相關(guān)協(xié)議，通過設(shè)置合理的條款，最終存進(jìn)交易的實(shí)現(xiàn)，如果要走好這一步，需要注意在設(shè)計(jì)條款的時(shí)候需要注意以下事項(xiàng)：

1 明確交易目的

轉(zhuǎn)讓方的目的是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，讓受讓方通過股權(quán)獲得目標(biāo)項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)，進(jìn)而獲得投資的收益，這個(gè)內(nèi)容需要在合同中描述清楚

2 明確合同簽訂的前提

3 寫清楚轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的，是部分還是全部股份

4 確定目標(biāo)公司的債務(wù)和債務(wù)的承擔(dān)方

5 合理設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和支付時(shí)間