公司注銷后,股東對(duì)原公司的債務(wù)責(zé)任有哪些？

一般狀況下，公司注銷后，股東對(duì)原公司負(fù)債不負(fù)責(zé)任。比較有限公司的法人資格行為主體如同一層面具將公司與股東的義務(wù)分離，即便 公司資產(chǎn)不足還款公司的負(fù)債，公司股東都不受公司債權(quán)人的追償。公司經(jīng)合理合法注銷程序流程之后，缺失法定代表人法律主體，公司和股東對(duì)公司之前的負(fù)債均不用負(fù)責(zé)任。

可是依據(jù)《公司法》第20條要求，假如“公司股東亂用公司法定代表人單獨(dú)影響力和股東有限責(zé)任公司，躲避負(fù)債，比較嚴(yán)重危害公司債權(quán)人權(quán)益的，理應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。”換句話說，股東在公司被注銷后在特殊條件下存有擔(dān)負(fù)股東義務(wù)的狀況。

原股東對(duì)公司負(fù)債的擔(dān)負(fù)實(shí)際情況有以下幾類：

1.股東缺陷注資《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(二)》(下稱《公司法》法律條文二)第22條要求：“公司資產(chǎn)不能償還債務(wù)時(shí)，債權(quán)人認(rèn)為未繳注資股東，及其公司開設(shè)時(shí)的別的股東或是發(fā)起者在未交注資范疇內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連同償還義務(wù)的，人民檢察院應(yīng)依規(guī)給予適用?！痹谒痉ú块T實(shí)踐活動(dòng)中股東缺陷注資關(guān)鍵就是指股東注資不實(shí)，如注冊(cè)資本不及時(shí)、虛假出資、謊報(bào)注冊(cè)資金等狀況。這種情況，即便 公司注銷，也將對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連同償還義務(wù)。

2.資產(chǎn)抽資或遷移依據(jù)資產(chǎn)豐富標(biāo)準(zhǔn)，假如股東注資后又抽資、遷移一部分或所有資產(chǎn)，造成 公司不具有企業(yè)創(chuàng)新能力，較為普遍的如：股東將原公司的關(guān)鍵人、財(cái)、物及業(yè)務(wù)流程等從公司擺脫出去此外構(gòu)成一個(gè)新公司，運(yùn)用原公司的財(cái)產(chǎn)開展運(yùn)行，使原公司如同空殼子，而新公司卻徹底不擔(dān)負(fù)原公司對(duì)外開放產(chǎn)生的法律依據(jù)。這類狀況，股東應(yīng)在抽資原公司財(cái)產(chǎn)的范疇內(nèi)對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)連同償還義務(wù)。若股東將所有注冊(cè)資本吸走或抽資后的注冊(cè)資本達(dá)不上法律規(guī)定最少額度，應(yīng)視作公司缺失法定代表人法律主體，股東應(yīng)擔(dān)負(fù)無盡法律責(zé)任。

3.清算程序不合理合法公司法規(guī)定注銷公司理應(yīng)歷經(jīng)合理合法的清算程序，包含告之債權(quán)人認(rèn)為債務(wù)等，不然就算早已注銷還可以規(guī)定股東擔(dān)負(fù)承擔(dān)責(zé)任?！豆痉ā返谑隆肮旧⒒锖徒Y(jié)算”、《公司法司法解釋二》及其《公司登記管理?xiàng)l例》第六章“注銷備案”對(duì)公司注銷作了實(shí)際要求。清算程序不合理合法關(guān)鍵集中化在下列幾類狀況：

(1)公司散伙后故意應(yīng)急處置公司資產(chǎn)股東在公司散伙后，故意應(yīng)急處置公司資產(chǎn)給債權(quán)人導(dǎo)致?lián)p害，債權(quán)人有權(quán)利向人民檢察院認(rèn)為讓股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相對(duì)承擔(dān)責(zé)任的。

(2)公司沒經(jīng)結(jié)算或開展虛報(bào)結(jié)算股東在公司散伙之后沒經(jīng)依規(guī)結(jié)算即申請(qǐng)辦理注銷備案，或是以虛報(bào)的清算審計(jì)報(bào)告騙領(lǐng)公司備案行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理法定代表人注銷備案，給債權(quán)人導(dǎo)致?lián)p害的，股東或清算組能以公司債務(wù)承擔(dān)償還義務(wù)。

(3)清算組未合理合法執(zhí)行通告和公示責(zé)任，導(dǎo)致債權(quán)人沒獲償還的比較有限公司決定散伙的，股東理應(yīng)構(gòu)成清算組對(duì)公司資產(chǎn)開展結(jié)算，并告之債權(quán)人?！豆痉ā返?86條要求：“清算組理應(yīng)自創(chuàng)立生效日十日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于六十日本質(zhì)報(bào)刊上公示。債權(quán)人理應(yīng)自收到通知單生效日三十日內(nèi)，未收到通知單的自公示生效日四十五日內(nèi)，向清算組申請(qǐng)其債務(wù)?！边@兒的公示還務(wù)必是在全國(guó)各地或是公司申請(qǐng)注冊(cè)備案地省部級(jí)有影響的報(bào)刊。清算組未依照前述要求執(zhí)行通告和公示責(zé)任，造成 債權(quán)人未立即申請(qǐng)債務(wù)而沒獲償還，債權(quán)人認(rèn)為清算組組員對(duì)因而導(dǎo)致的損害擔(dān)負(fù)承擔(dān)責(zé)任的，人民檢察院應(yīng)依規(guī)給予適用。

(4)未在法定時(shí)限內(nèi)創(chuàng)立清算組，造成 公司資產(chǎn)掉價(jià)、外流、損壞或是損毀《公司法》規(guī)定公司理應(yīng)在散伙理由出現(xiàn)生效日十五日內(nèi)創(chuàng)立清算組，剛開始結(jié)算。比較有限公司的股東、股份有限公司公司的執(zhí)行董事和控投股東未在法定時(shí)限內(nèi)創(chuàng)立清算組剛開始結(jié)算，造成 公司資產(chǎn)掉價(jià)、外流、損壞或是損毀，債權(quán)人認(rèn)為其在導(dǎo)致?lián)p害范疇內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)承擔(dān)責(zé)任的，人民檢察院應(yīng)依規(guī)給予適用。

(5)公司關(guān)鍵資產(chǎn)、賬冊(cè)、秘密文件等損毀，沒法開展結(jié)算股東做為公司清算程序的關(guān)鍵責(zé)任者，因拒不履行行使權(quán)力導(dǎo)致公司的重特大資產(chǎn)、帳簿、文檔等損毀，不可以開展結(jié)算，理應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連同償還義務(wù)。

(6)有別的過失個(gè)人行為除開所述情況之外，清算組組員從業(yè)結(jié)算事務(wù)時(shí)，存有別的過失個(gè)人行為，給債權(quán)人導(dǎo)致?lián)p害理應(yīng)擔(dān)負(fù)承擔(dān)責(zé)任。這兒的別的過失個(gè)人行為主要是違背法律法規(guī)、行政規(guī)章或是公司規(guī)章的個(gè)人行為。例如：清算組不依公司政策法規(guī)定項(xiàng)公司備案行政機(jī)關(guān)申報(bào)清算審計(jì)報(bào)告，或是申報(bào)清算審計(jì)報(bào)告瞞報(bào)關(guān)鍵客觀事實(shí)或是有重特大忽略；清算組組員利用職權(quán)營(yíng)私舞弊、牟取非法所得或是侵吞公司資產(chǎn)；清算方案沒經(jīng)股東會(huì)或人民檢察院確定即予實(shí)行給公司或是債權(quán)人導(dǎo)致?lián)p害這些。

4.公司與股東混在一起公司具有法人資格人格特質(zhì)、股東擔(dān)負(fù)有限責(zé)任公司的前提條件是要維持公司的自覺性，假如公司的財(cái)產(chǎn)、工作人員或會(huì)計(jì)與股東或是股東創(chuàng)立的別的公司分不清，便會(huì)造成 公司缺失單獨(dú)主體資格，債權(quán)人就會(huì)有原因覺得公司與股東或是別的公司事實(shí)上便是一家，當(dāng)公司不可以負(fù)責(zé)任時(shí)，股東或別的公司就理應(yīng)負(fù)擔(dān)負(fù)法律責(zé)任。普遍的造成 公司混在一起的情況有：(1)資產(chǎn)混在一起。例如，股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)不分戶，公司賬務(wù)管理錯(cuò)亂，彼此應(yīng)用同一帳戶。(2)業(yè)務(wù)流程混在一起。例如，公司被控投股東操縱或控制，公司業(yè)務(wù)流程與別的關(guān)系公司業(yè)務(wù)流程分不清，存有很多的、不賬面價(jià)值的關(guān)聯(lián)方交易。(3)家中夫妻共同財(cái)產(chǎn)與公司資產(chǎn)分不清；(4)一套人馬二塊品牌，一人構(gòu)成好幾個(gè)公司，每個(gè)公司表層上單獨(dú)，但事實(shí)上會(huì)計(jì)分不清、工作人員分不清、財(cái)產(chǎn)分不清。

5.一人公司的股東不可以證實(shí)公司資產(chǎn)單獨(dú)股東自身資產(chǎn)的一般狀況下，一人公司的股東與別的比較有限公司股東一樣，是因其對(duì)公司的認(rèn)繳出資額為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)義務(wù)?？墒?，因?yàn)橐蝗斯竟蓶|的單一性，缺乏別的非一人公司所具備的內(nèi)部互相牽制，因此很容易造成公司資產(chǎn)與股東資產(chǎn)混在一起的狀況。新《公司法》在明確一人公司合理合法的另外，為了更好地避免 股東亂用公司的法人資格人格特質(zhì)，將公司資產(chǎn)與自身的資產(chǎn)混在一起，完成不法目地，尤其授予了一人公司的股東以證實(shí)公司資產(chǎn)單獨(dú)于自身資產(chǎn)的法定義務(wù)。新《公司法》第64條要求，“一人有限責(zé)任公司公司的股東不可以證實(shí)公司資產(chǎn)單獨(dú)于股東自身的資產(chǎn)的，理應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任”。

一般狀況下，公司注銷后，股東對(duì)原公司負(fù)債不負(fù)責(zé)任。比較有限公司的法人資格行為主體如同一層面具將公司與股東的義務(wù)分離，即便 公司資產(chǎn)不足還款公司的負(fù)債，公司股東都不受公司債權(quán)人的追償。