公司法關(guān)于股東會(huì)議事和表決的規(guī)定

　　一、公司法關(guān)于股東會(huì)議事和表決的規(guī)定

　　《公司法》

　　第四十二條【股東的表決權(quán)】股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第四十三條【股東會(huì)的議事方式和表決程序】股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　二、股東會(huì)議事和表決的規(guī)定解讀

　　股東表決權(quán)，是指股東基于投資人的法律地位，依照公司法或者公司查程的規(guī)定，在股東會(huì)議上對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)實(shí)施影響，而表示自已同意、不同意或放棄發(fā)表意見(jiàn)的權(quán)利。修改以后的《公司法》允許公司章程可以對(duì)股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)的行使方式作出變通性規(guī)定。

　　有限責(zé)任公司股東表決權(quán)的分配方式是怎樣的？

　　《公司法》在原來(lái)規(guī)定的“股東按照出資比例行使表決權(quán)”的基礎(chǔ)上加上了“公司章程另有規(guī)定的除外”，即可以不按照出資比例行使表決權(quán)。按照本條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東表決權(quán)的分配方式就可能分為兩種情況：一是在公司章程沒(méi)有特殊規(guī)定的情況下，按照股東的出資比例來(lái)行使，二是在公司章程對(duì)此有特殊規(guī)定的情況下，按照公司章程中的規(guī)定來(lái)行使。除了按照出資比例來(lái)行使，其他的分配方法最典型的便是“一人（股東）—票（表決權(quán)）”制。而如果公司對(duì)于分配萬(wàn)式還有特殊規(guī)定，那么還可能會(huì)有其他的方法，《公司法》對(duì)此賦予了公司股東充分的意思自治權(quán)。

　　按出資比例投票和“一人一票＂有何區(qū)別？

　　這一問(wèn)題要從有限責(zé)任公可的人合性、貢合性的角度來(lái)考慮，目前通說(shuō)認(rèn)為，有限責(zé)任公司是兼具人合性與資合性的公司。即有限責(zé)任公司一方面是以股東的個(gè)人條件、彼此的人際關(guān)系作為其運(yùn)作的基礎(chǔ)，而同時(shí)也以股東投入到公司中的資本作為其運(yùn)作的基礎(chǔ)。正是如此，按出資比例行使表決權(quán)體現(xiàn)出了“同股同權(quán)”、“資本多數(shù)權(quán)”的原則，即公司股東享有表決權(quán)的大小與其出資多少成正比，突出了股東投入的資本對(duì)于公司運(yùn)作的意義。而一人一票”制體現(xiàn)的則是“股東人數(shù)決”的原則，即股東的權(quán)利與其股東資格掛鉤，只要具有股東資格就具有同等的表決權(quán)，強(qiáng)調(diào)了股東之間的平等性及股東個(gè)人對(duì)于公司運(yùn)作的影響。

　　按照出資比例行使表決權(quán)，對(duì)于公司中出資較多的大股東是有利的。這種方式較適合于股東之間聯(lián)系不強(qiáng)，組建公司時(shí)股東的投資具有重要作用，投資多的人對(duì)公司擁有較大影響力的場(chǎng)合。而按照“一人一票”的方式行使表決權(quán)對(duì)于公司中持股少的小股東較為有利。這一方式適合于公司之間關(guān)系較為密切（例如親屬），組建公司在很大程度上是源自于彼此之間的合作意愿，至于出資多少影響不大的場(chǎng)合。而各股東之間表決權(quán)平等也可以保證彼此之間地位的平等，關(guān)系的穩(wěn)固。該條修改后，就使得公司股東根據(jù)不同情況，對(duì)其表決權(quán)分配方式作出不同安排成為可能。

　　有限責(zé)任公司的全體股東內(nèi)部對(duì)不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)的約定是否有效？

　　在資本符合法定要求的情況下，各股東的實(shí)際出資數(shù)額和持有股權(quán)比例應(yīng)屬于公司服東意思自治的范疇。服東持有股權(quán)的比例一般與其實(shí)際出資比例一致，但有限責(zé)任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)，這樣的約定并不影響公司資本對(duì)公司債權(quán)擔(dān)保等對(duì)外基本功能實(shí)現(xiàn)。如該約定是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效，股東按跟約定持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。（《中華人民共和國(guó)最高人民法院公報(bào)》２０１２年第１期：深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國(guó)華投資有限公司、開(kāi)封市豫信企業(yè)管理咨詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案）

　　“議事方式”，是指公司股東會(huì)以什么方式就公司的重大問(wèn)題進(jìn)行討論并作出決議?！氨頉Q程序＂，是指公司股東會(huì)決定事項(xiàng)如何進(jìn)行表決和表決時(shí)需要多少股東贊成，才能通過(guò)某一特定的決議。本條第２款對(duì)特定事項(xiàng)的表決程序作了規(guī)定，這是法定事項(xiàng)表決的特別規(guī)定，必須經(jīng)代表２／３以上表決權(quán)的股東通過(guò)。公司章程不得對(duì)此作出相反的規(guī)定。