公司法出資方式有哪些？公司法出資方式的規(guī)定

公司法出資方式有哪些？公司法出資方式的規(guī)定

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

注解

1.貨幣出資。股東用貨幣出資，除了人民幣外，還可以用外幣出資。如中外合資經(jīng)營企業(yè)為有限責(zé)任公司，合營企業(yè)各方用現(xiàn)金（貨幣）出資時(shí)，中方合營者的貨幣一般為人民幣，外國合營者一般為外幣，外幣可以接照規(guī)定折算成人民幣或者套算成約定的外幣。

2.實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。實(shí)物是指房屋、機(jī)器設(shè)備、工具、原材料、零部件等有形財(cái)產(chǎn)。知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等。土地使用權(quán)是指國有土地和農(nóng)民集體所有的土地，依法明確給單位或者給個(gè)人使用的權(quán)利。以上述財(cái)產(chǎn)出資的，必須評(píng)估作價(jià)，并依法辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

3.其他可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)，如股權(quán)、債權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等，可以用于出資。

4、法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)。如股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

應(yīng)用

1、判斷公司出資形式適格性的標(biāo)準(zhǔn)

本條規(guī)定確立了判斷公司出資形式適格性的標(biāo)準(zhǔn)，一是可以估價(jià)，要求出資不僅應(yīng)有使用價(jià)值，還應(yīng)具備貨幣衡量的價(jià)值；二是具有可轉(zhuǎn)讓性。根據(jù)股東權(quán)及公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，股東的出資在股東與公司之間實(shí)際發(fā)生了權(quán)利主體的轉(zhuǎn)移，因此可轉(zhuǎn)讓性是出資的必然要求；三是要具有合法性，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)不得作為公司出資。如《公司登記管理?xiàng)l例》第14條規(guī)定股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

2.非貨幣財(cái)產(chǎn)出資在實(shí)踐中的問題及《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》對(duì)其是如何規(guī)范的《公司法》許可股東用一定的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，但沒有明確規(guī)定非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及程序。為保障公司資本的充實(shí)和維護(hù)公司債權(quán)人的利益，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法）若于閘題的規(guī)定（三）》對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)出資進(jìn)行了專門規(guī)范。

首先，未評(píng)估作價(jià)的非貨幣財(cái)產(chǎn)由于其實(shí)際價(jià)值是否與章程所定價(jià)額相符并不明確，在當(dāng)事人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)時(shí)，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》規(guī)定此時(shí)法院應(yīng)委托合法的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，然后將評(píng)估所得的價(jià)額與章程所定價(jià)額據(jù)比較，以確定出資人是否完全履行了出資義務(wù)。這種由法院委托評(píng)估的方既可以便捷地解決糾紛，也可以盡快落實(shí)公司資本是否充實(shí)。

其次，設(shè)定了非貨幣財(cái)產(chǎn)出資到位與否的司法判斷標(biāo)準(zhǔn)，尤其是對(duì)于權(quán)屬變更需經(jīng)登記的非貨幣財(cái)產(chǎn)，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》堅(jiān)持權(quán)屬變更與財(cái)產(chǎn)實(shí)際交付并重的標(biāo)準(zhǔn)。即:該財(cái)產(chǎn)已實(shí)際交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更登記的，在訴訟中法院應(yīng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)。在該期間辦理完前述手續(xù)后，法院才認(rèn)定其已履行出資義務(wù)。另一方面，出資人對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)已辦理權(quán)屬變更手續(xù)，但未實(shí)際交付公司使用的，《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》規(guī)定法院可以判令其向公司實(shí)際交付該財(cái)產(chǎn)、在交付前不享有股東權(quán)利。這些規(guī)定旨在敦促出資人盡快完全履行出資義務(wù)，保證公司資本的確定。同時(shí)，對(duì)用土地使用權(quán)、股權(quán)這些較為常見的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》也規(guī)定了出資義務(wù)履行的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

再次，出資人用自己并不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行出資時(shí)，該出資行為的效力并非一概予以否認(rèn)。因?yàn)闊o權(quán)處分人處分自己不享有所有權(quán)（處分權(quán)）的財(cái)產(chǎn)時(shí)，只要第三人符合《民法典》第311條規(guī)定的條件，其可以構(gòu)成善意取得，該財(cái)產(chǎn)可以終局地為該第三人所有。而出資行為在性質(zhì)上屬于處分行為，出資人用非自有財(cái)產(chǎn)出資，也屬于無權(quán)處分，那么在公司等第三人構(gòu)成善意的情形下，其也應(yīng)當(dāng)適用善意取得制度。這有利于維持公司資本，從而保障交易相對(duì)人的利益。所以《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》規(guī)定以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資的，出資行為的效力參照《民法典》第311條的規(guī)定處理。而對(duì)實(shí)踐中出資人用金污、挪用等犯罪所獲的貨幣用于出資的，尤其應(yīng)防止將出資的財(cái)產(chǎn)直接從公司抽出的做法，此時(shí)應(yīng)當(dāng)采取將出資財(cái)產(chǎn)所形成的股權(quán)折價(jià)補(bǔ)償受害人損失的方式，以保障公司資本之維持、維護(hù)公司債權(quán)人利益，所以《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法》若千問題的規(guī)定（三）》明確規(guī)定此時(shí)法院應(yīng)當(dāng)采取拍賣或變賣的方式處置該股權(quán)。

3、出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，應(yīng)如何處理

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國公司法》若千問題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。