公司法關(guān)于一人公司的規(guī)定和解讀

　　一、公司法關(guān)于一人公司的規(guī)定

　　《公司法》

　　第五十七條【一人公司的概念】一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

　　本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

　　二、一人公司的規(guī)定解讀

　　我國(guó)《公司法》承認(rèn)的一人公司僅指一人有限公司，不包括一人股份公司。一人公司的投資人為一個(gè)自然人或者一個(gè)法人股東，故國(guó)有獨(dú)資公司不是一人公司。一人公司是指單個(gè)經(jīng)營(yíng)主體投資經(jīng)營(yíng)或者控制的公司。一人公司具有特殊性，即股東的單一性和責(zé)任的有限性。所謂股東的單一性是說一人公司實(shí)質(zhì)上的股東只有一人，股東可以直接控制公司，省去了召開股東會(huì)的成本和精力。因?yàn)橐蝗斯鞠鄬?duì)較小，也往往不需要設(shè)置監(jiān)事會(huì)，省去了公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東會(huì)“三會(huì)＂分立所耗費(fèi)的成本，避免了公司各種權(quán)力之間的抵觸，從而節(jié)省所有的時(shí)間和精力集中力量辦理公司業(yè)務(wù)。而責(zé)任的有限性，是指股東以其出資承擔(dān)有限責(zé)任，而公司以其資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限責(zé)任?！斯咀钗顿Y者的地方就在于它作為法人，可以以自已獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　一人公司和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有哪些區(qū)別？

　　一人有限責(zé)任公司是有限責(zé)任公司的一種特殊表現(xiàn)形式，但其又不同于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：

　?。ǎ保┓尚再|(zhì)不同。一人有責(zé)任公司需要全部滿足公司法為股權(quán)多元化的公司設(shè)置的公司資本制度、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)審計(jì)制度以及公司治理制度，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)只適用《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，受該法的調(diào)整和約束。

　?。ǎ玻┏袚?dān)的民事責(zé)任能力不同。一人有限責(zé)任公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能

　　力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的特殊類型；而后者則不是獨(dú)立的企業(yè)法人，不能以其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，而是投資者以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

　?。ǎ常┏袚?dān)的稅收義務(wù)有所不同。一人有限責(zé)任公司及其股東須分別就其公司所得和股東股利繳納法人所得稅和個(gè)人所得稅，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)自身不繳納法人所得稅，只待投資者取得投資回報(bào)時(shí)繳納個(gè)人所得稅。

　　一人公司在保護(hù)債權(quán)人利益和維護(hù)交易安全方面存在什么問題？

　　由于一人公司不需要股東會(huì)的表決機(jī)構(gòu)，公司的意志不再是多數(shù)人的意志而變成了個(gè)人的意志。作為公司唯一的股東，他更可能利用公司來(lái)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，做出符合其最大利益化的選擇。有可能存在如下問題：

　　（１）個(gè)人利益與公司利益相沖突。比較典型的如自我交易，規(guī)避法定的不作為義務(wù)。例如作為董事的股東違背競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。

　?。ǎ玻┕纠媾c在會(huì)利益相沖突，即出現(xiàn)損害債權(quán)人利益的情況。