公司法董事會(huì)的組成、任期及職權(quán) 董事長的產(chǎn)生及職權(quán)

一、 董事會(huì)組成、任期及職權(quán)

股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。

注 解

在 2005 年《公司法》的修改中增加了“股份有限公司董事會(huì)成員可以有公司職工代表”的規(guī)定。注意本條規(guī)定“股份有限公司董事會(huì)成員可以有公司職工代表”，是可以而不是“應(yīng)當(dāng)”，因此此項(xiàng)法律規(guī)定屬于任意性規(guī)范，而不是強(qiáng)制性規(guī)范。

在實(shí)務(wù)中，除《公司法》外，規(guī)制董事會(huì)職權(quán)以及其成員的法律法規(guī)還包括《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》以及《到境外上市公司章程必備條款》。本條未規(guī)定董事可以辭職的權(quán)利。董事作為公司的高級管理人員應(yīng)享有辭職的權(quán)利，但法律需對其課以誠信義務(wù)的履行。除《公司法》對董事的任期及董事卸任時(shí)的誠信義務(wù)作出規(guī)定外，以及《上市公司章程指引》 第 95 條至 102 條的規(guī)定。

二、 董事長的產(chǎn)生及職權(quán)

董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。