公司章程對(duì)公司名稱規(guī)定應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不應(yīng)嘩眾取寵

公司名稱應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不應(yīng)嘩眾取寵

前不久，“寶雞有一群懷揣著夢想的少年相信在牛大叔的帶領(lǐng)下會(huì)創(chuàng)造生命的奇跡網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”紅遍朋友圈，“深圳市賺他一個(gè)億實(shí)業(yè)有限公司”“北京怕老婆科技有限公司”“你瞅啥（深圳）科技有限公司”等各式各樣的公司名稱也被廣泛關(guān)注。近日，國家工商總局出臺(tái)了《企業(yè)名稱禁限用規(guī)則》和《企業(yè)名稱相同相近比對(duì)規(guī)則》，對(duì)企業(yè)為追求眼球效應(yīng)而在注冊名稱上標(biāo)新立異的做法進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范。

其實(shí)，除了這些草根公司，高大上的上市公司中竟然也有靠企業(yè)名稱博眼球的。你是否聽說過匹凸匹公司？讓我們一起來讀一遍：匹--凸--匹，像什么？沒錯(cuò)！P2P嗎？

更搞笑的是，無厘頭地改名為匹凸匹后，這家原本默默無聞的公司突然成了證券市場中的風(fēng)云人物，在10個(gè)交易日內(nèi)漲停，股價(jià)從10.96元飆升至25.51元?？上У氖?，這么好的創(chuàng)意最終遭到了行政處罰，公司老板因此而被終身禁入證券市場。最新消息是，2017年8月17日，匹凸匹股東大會(huì)又決定更名為“上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司”。

還是先來看看證監(jiān)會(huì)為什么要處罰匹凸匹吧，匹凸匹公司原名上海多倫實(shí)業(yè)股份有限公司，在其實(shí)際控制人鮮言的指揮下，于2015年4月更名為匹凸匹金融信息服務(wù)（上海）股份有限公司。公司于2017年2月22日分別收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)處罰字201720 號(hào)《行政處罰及市場禁入事先告知書》、處罰字201721號(hào)《行政處罰和市場禁人事先告知書》、處罰字201722號(hào)《行政處罰和市場禁人事先告知書》。根據(jù)這三份告知書，公司及鮮言被處罰的原因有三：第一個(gè)是鮮言私自將公司改名。匹凸匹原名多倫股份，在未經(jīng)上市公司董事會(huì)討論決策的情況下，匹凸匹實(shí)際控制人、董事長鮮言啟動(dòng)上市公司名稱變更程序；第二個(gè)是更改后的名稱和主營業(yè)務(wù)無關(guān)，名稱變更誤導(dǎo)投資者；第三個(gè)則主要涉及沒有及時(shí)披露。

其中，201721號(hào)告知書中包含以下內(nèi)容：

匹凸匹公司名稱的變更，與公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營特點(diǎn)無任何關(guān)聯(lián)，誤導(dǎo)投資者對(duì)公司情況的認(rèn)知。企業(yè)名稱作為公眾認(rèn)知企業(yè)的第一印象，對(duì)公眾了解企業(yè)特征，判斷企業(yè)價(jià)值有著重要作用。因此，《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》（國家工商管理總局令第7號(hào)，國務(wù)院令628 號(hào)修訂）第十一條、《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》（國家工商行政管理總局令第 10 號(hào)）第十六條等規(guī)定均要求企業(yè)名稱必須與企業(yè)經(jīng)營范圍保持一致，以防止企業(yè)名稱對(duì)公眾造成誤導(dǎo)。匹凸匹公司在無任何金融服務(wù)業(yè)務(wù)的情況下，一方面，在相關(guān)公告中如實(shí)陳述了上市公司尚無金融服務(wù)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，規(guī)避法律紅線；但另一方面，又利用社會(huì)公眾，特別是中小投資者對(duì)公司名稱的高度關(guān)注，違背公司命名的相關(guān)規(guī)定，違背社會(huì)公眾的一般認(rèn)知規(guī)律，在變更后的公司全稱中不僅使用了“金融信息服務(wù)”的字樣，還使用了與熱門概念“P2P”發(fā)音高度接近的“匹凸匹”字樣，誤導(dǎo)投資者對(duì)公司現(xiàn)有經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的認(rèn)知。

匹凸匹的誤導(dǎo)性陳述對(duì)投資者判斷、公司股票價(jià)格產(chǎn)生了顯著影響。上市公司發(fā)布更名系列公告后的10個(gè)交易日內(nèi)，“匹凸匹”股價(jià)連續(xù)漲停。從前一交易日（2015年5月7日，5月8日公司股票停牌）收盤價(jià)10.96元到10個(gè)交易日后（2015年6月8日，5月13日至27日公司股票臨時(shí)停牌）最高價(jià)為25.51元，上漲幅度為 132.76% ，顯著偏離上證指數(shù)同期 22.02% 的漲幅。

證監(jiān)會(huì)擬決定：認(rèn)定鮮言、惲燕樺、向從鍵、曾宏翔、張紅山（編者注：上述人員均為該公司董事）為證券市場禁入者，自證監(jiān)會(huì)宣布決定之日起，鮮言、惲燕樺、向從鍵、曾宏翔、張紅山終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

2017 年7月28日，匹凸匹擬將公司名稱由“匹凸匹金融信息服務(wù)（上海）股份有限公司”變更為“上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司”。對(duì)于改名的原因，匹凸匹董事會(huì)公告稱：

公司董事會(huì)關(guān)于變更公司名稱的理由

2015年5月11日，公司發(fā)布《多倫股份：企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》《多倫股份第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告》《多倫股份關(guān)于公司名稱變更的公告》等多份公告，披露更名和經(jīng)營范圍變更信息。更名后公司經(jīng)營范圍變更為互聯(lián)網(wǎng)金融信息咨詢和服務(wù)、金融軟件研發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)開發(fā)、金融中介服務(wù)等業(yè)務(wù)。公司在變更后的公司全稱中不僅使用了“金融信息服務(wù)”的字樣，還使用了與熱門概念“P2P”發(fā)音高度接近的“匹凸匹”字樣。

公司上述錯(cuò)誤行為嚴(yán)重誤導(dǎo)了投資者對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)知，引起公司股價(jià)異常波動(dòng)，相關(guān)部門已經(jīng)對(duì)公司的錯(cuò)誤行為進(jìn)行了行政處罰。公司現(xiàn)任董事會(huì)對(duì)上述不當(dāng)更名進(jìn)行了深刻反省，并召開專題會(huì)議要求公司必須加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求做好上市公司治理工作，嚴(yán)格執(zhí)行公司章程和各項(xiàng)管理制度。公司現(xiàn)任董事會(huì)深刻認(rèn)識(shí)到上市公司全稱及簡稱不僅是上市公司的重要標(biāo)識(shí)，也會(huì)影響廣大投資者對(duì)上市公司的價(jià)值判斷和投資決策，應(yīng)當(dāng)中性客觀，符合公司實(shí)際情況和業(yè)務(wù)特征，不能成為股價(jià)非理性炒作的不良推手，更不能成為操縱市場和侵害中小投資者合法權(quán)益的違法手段，公司將認(rèn)真吸取前期不當(dāng)更名的深刻教訓(xùn)，專注于做大做強(qiáng)公司主業(yè)，避免類似事件再次發(fā)生。

公司現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)正在逐步恢復(fù)中，為了擺脫因不當(dāng)更名對(duì)公司造成的不良影響，公司董事會(huì)決定將公司名稱變更為“上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司`，并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

2017 年8月 17日，匹凸匹股東大會(huì)已批準(zhǔn)上述公司改名的議案。此事目前告一個(gè)段落。

附：《企業(yè)名稱禁限用規(guī)則》

第一章 總則

第一條 為規(guī)范企業(yè)名稱審核行為，建立、完善企業(yè)名稱比對(duì)系統(tǒng)，為申請人提供更加便利的企業(yè)名稱登記、核準(zhǔn)服務(wù)，根據(jù)《公司法》《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》《公司登記管理?xiàng)l例》《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》和工商總局有關(guān)規(guī)范性文件等制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則適用于企業(yè)名稱登記、核準(zhǔn)有關(guān)業(yè)務(wù)。企業(yè)名稱審核人員依據(jù)本規(guī)則對(duì)企業(yè)名稱申請是否存在有關(guān)禁限用內(nèi)容進(jìn)行審查，按照有關(guān)規(guī)定作出核準(zhǔn)或者駁回的決定。

第三條 企業(yè)登記機(jī)關(guān)可以依據(jù)本規(guī)則建立、完善企業(yè)名稱比對(duì)系統(tǒng)，為申請人提供企業(yè)名稱篩查服務(wù)。企業(yè)名稱自主申報(bào)改革試點(diǎn)地區(qū)可以參照本規(guī)則，建立、完善比對(duì)、申報(bào)系統(tǒng)，為申請人提供自主申報(bào)、自負(fù)其責(zé)的登記服務(wù)。

第二章 禁止性規(guī)則

第四條 企業(yè)名稱不得與同一企業(yè)登記機(jī)關(guān)已登記注冊、核準(zhǔn)的同行業(yè)企業(yè)名稱相同。

以下情形適用于本條款規(guī)定：

（一）與同一登記機(jī)關(guān)已登記、或者已核準(zhǔn)但尚未登記且仍在有效期內(nèi)、或者已申請尚未核準(zhǔn)的同行業(yè)企業(yè)名稱相同；

（二）與辦理注銷登記未滿1年的同行業(yè)企業(yè)名稱相同；

（三）與同一登記機(jī)關(guān)企業(yè)變更名稱未滿1年的原同行業(yè)名稱相同；

（四）與被撤銷設(shè)立登記和被吊銷營業(yè)執(zhí)照尚未辦理注銷登記的同行業(yè)企業(yè)名稱相同。

第五條 企業(yè)名稱不得含有有損于國家、社會(huì)公共利益的內(nèi)容和文字。以下情形適用于本條款規(guī)定：

（一）有消極或不良政治影響的。如“支那”“黑太陽”“大地主”等。

（二）宣揚(yáng)恐怖主義、分裂主義和極端主義的。如“九一一”“東突”“占中”等。

（三）帶有殖民文化色彩，有損民族尊嚴(yán)和傷害人民感情的。如“大東亞”“大和”“福爾摩薩”等。

（四）帶有種族、民族、性別等歧視傾向的。如“黑鬼”等。

（五）含有封建文化糟粕、違背社會(huì)良好風(fēng)尚或不尊重民族風(fēng)俗習(xí)慣的。如“鬼都”“妻妾成群”等。

（六）涉及毒品、淫穢、色情、暴力、賭博的。如“海洛因”“推牌九”等。

第六條 企業(yè)名稱不得含有可能對(duì)公眾造成欺騙或者誤解的內(nèi)容和文字。以下情形適用于本條款規(guī)定：

（一）含有黨和國家領(lǐng)導(dǎo)人、老一輩革命家、知名烈士和知名模范的姓名的。如“董存瑞”“雷鋒”等。

（二）含有非法組織名稱或者反動(dòng)政治人物、公眾熟知的反面人物的姓名的。如“法輪功”“汪精衛(wèi)”“秦檜”等。

（三）含有宗教組織名稱或帶有顯著宗教色彩的。如“基督教”“佛教”“伊斯蘭教”等。

第七條 企業(yè)名稱不得含有外國國家（地區(qū)）名稱、國際組織名稱。

第八條 企業(yè)名稱不得含有政黨名稱、黨政軍機(jī)關(guān)名稱、群團(tuán)組織名稱、社會(huì)組織名稱及部隊(duì)番號(hào)。

第九條 企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國家規(guī)范的漢字，不得使用外文、字母和阿拉伯?dāng)?shù)字。

第十條 企業(yè)名稱不得含有其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的內(nèi)容和文字。

企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成。企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃是本企業(yè)所在地縣級(jí)以上行政區(qū)劃的名稱或地名。市轄區(qū)的名稱不能單獨(dú)用作企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃。

第十二條 企業(yè)名稱中的字號(hào)應(yīng)當(dāng)由2個(gè)以上的符合國家規(guī)范的漢字組成，行政區(qū)劃、行業(yè)、組織形式不得用作字號(hào)。

第十三 條企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其主營業(yè)務(wù)，依照國家行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)劃分的類別，在企業(yè)名稱中標(biāo)明所屬行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)。國家法律、法規(guī)以及國務(wù)院決定等對(duì)企業(yè)名稱中的行業(yè)有特殊要求的，應(yīng)當(dāng)在企業(yè)名稱中標(biāo)明。不得在企業(yè)名稱中標(biāo)示國家法律、法規(guī)以及國務(wù)院決定等禁止經(jīng)營的行業(yè)。

第十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其組織結(jié)構(gòu)或者責(zé)任形式在名稱中標(biāo)明符合國家法律、法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定的組織形式，不得使用與其組織結(jié)構(gòu)或者責(zé)任形式不一致的組織形式。

第三章 限制性規(guī)則

第十五條 企業(yè)名稱不得與同一企業(yè)登記機(jī)關(guān)已登記注冊、核準(zhǔn)的同行業(yè)企業(yè)名稱近似，但有投資關(guān)系的除外。

第十六條 企業(yè)法人名稱中不得含有其他非營利法人的名稱，但有投資關(guān)系或者經(jīng)該法人授權(quán)，且使用該法人簡稱或者特定稱謂的除外。該法人的簡稱或者特定稱謂有其他含義或者指向不確定的，可以不經(jīng)授權(quán)。

第十七條 企業(yè)名稱中不得含有另一個(gè)企業(yè)名稱，但有投資關(guān)系或者經(jīng)該企業(yè)授權(quán)，且使用該企業(yè)的簡稱或者特定稱謂的除外。該企業(yè)的簡稱或者特定稱謂有其他含義或者指向不確定的，可以不經(jīng)授權(quán)。

第十八條 企業(yè)名稱不得明示或者暗示為非營利組織或者超出企業(yè)設(shè)立的目的，但有其他含義或者法律、法規(guī)以及國務(wù)院決定另有規(guī)定的除外。

第十九條 除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國”“中華”“全國”“國家”“國際”等字樣；在企業(yè)名稱中間使用“中國”“中華”“全國”“國家”“國際”等字樣的，該字樣應(yīng)是行業(yè)的限定語；使用外國（地區(qū)）出資企業(yè)字號(hào)的外商獨(dú)資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)，可以在名稱中間使用“（中國）”字樣。以上三類企業(yè)名稱需經(jīng)工商總局核準(zhǔn)，但在企業(yè)名稱中間使用“國際”字樣的除外。

第二十條 企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)冠以企業(yè)所在地?。òㄗ灾螀^(qū)、直轄市）或者市（包括州、地、盟）或者縣（包括市轄區(qū)、自治縣、旗）行政區(qū)劃名稱，但符合以下條件之一、經(jīng)工商總局核準(zhǔn)的，企業(yè)名稱可以不含企業(yè)所在地行政區(qū)劃：

（一）國務(wù)院批準(zhǔn)的；

（二）工商總局登記注冊的；

（三）注冊資本（或注冊資金）不少于 5000 萬元人民幣的；（四）工商總局另有規(guī)定的。

第二十一條 市轄區(qū)名稱與市行政區(qū)劃連用的企業(yè)名稱，由市企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。省、市、縣行政區(qū)劃連用的企業(yè)名稱，由最高級(jí)別行政區(qū)的企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。上級(jí)企業(yè)登記機(jī)關(guān)可以授權(quán)下級(jí)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由本機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的企業(yè)名稱。

第二十二條 企業(yè)名稱的字號(hào)應(yīng)當(dāng)由字、詞或其組合構(gòu)成，不得使用語句、句群和段落，但具有顯著識(shí)別性或有其他含義的短句除外。

第二十三條 企業(yè)名稱的字號(hào)不得含有“國家級(jí)”“最高級(jí)”“最佳”等帶有誤導(dǎo)性內(nèi)容和文字，但有其他含義或者作部分使用、且字號(hào)整體有其他含義的除外。

第二十四條 企業(yè)名稱的字號(hào)不得以外國國家（地區(qū)）所屬轄區(qū)、城市名稱及其簡稱、特定稱謂作字號(hào)，但有其他含義或者作部分使用、且字號(hào)整體具有其他合義的除外。

第二十五條 行政區(qū)劃不得用作字號(hào)，但縣以上行政區(qū)劃的地名具有其他含義的除外。

第二十六條 企業(yè)名稱不得以職業(yè)、職位、學(xué)位、職稱、軍銜、警銜等及其簡稱、特定稱謂作字號(hào)，但有其他含義或者作部分使用、且字號(hào)整體有其他含義的除外。

第二十七條 企業(yè)不得使用工商總局曾經(jīng)給予馳名商標(biāo)保護(hù)的規(guī)范漢字作同行業(yè)企業(yè)名稱的字號(hào)，但已經(jīng)取得該馳名商標(biāo)持有人授權(quán)的除外。

第二十八條 企業(yè)名稱中的行業(yè)不得使用與主營業(yè)務(wù)不一致的用語表述，符合以下條件的可以不使用國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語表述企業(yè)所從事的行業(yè)：

（一）企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5 個(gè)以上大類；

（二）企業(yè)注冊資本（或注冊資金）1億元以上或者是企業(yè)集團(tuán)的母公司；

（三）與同一企業(yè)登記機(jī)關(guān)登記、核準(zhǔn)的同類別企業(yè)名稱中的字號(hào)不相同。

第二十九條 法律、法規(guī)、國務(wù)院決定以及工商總局規(guī)章、規(guī)范性文件對(duì)企業(yè)名稱的行業(yè)表述有特別規(guī)定的從其規(guī)定。

第四章 附則

第三十條 地方企業(yè)登記機(jī)關(guān)可以根據(jù)地方性法規(guī)、政府規(guī)定，細(xì)化禁限用內(nèi)容。

第三十一條 農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)體工商戶和非法人分支機(jī)構(gòu)（營業(yè)單位）名稱的登記、核準(zhǔn)，參照本規(guī)則執(zhí)行。

第三十二條 本規(guī)則根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)以及國務(wù)院決定等的調(diào)整適時(shí)調(diào)整并公布。

第三十三條 本規(guī)則由工商總局解釋。