公司法關(guān)于公司債卷概念和發(fā)行條件的相關(guān)規(guī)定

　　一、公司法關(guān)于公司債卷概念和發(fā)行條件的相關(guān)規(guī)定

　?。ǎ保梗梗衬辏保苍拢玻谷盏诎藢萌珖?guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)；根據(jù)１９９９年１２月２５日第九屆　全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第一次修正；根據(jù)２００４年８月２８日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第二次修正；２００５年１０月２７日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂；根據(jù)２０１３年１２月２８日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)海洋環(huán)境保護(hù)法〉等七部法律的決定》第三次修正；根據(jù)２０１８年１０月2６日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第四次修正）

　　第七章  公司債券

　　第一百五十三條

　　【公司債券的概念和發(fā)行條件】本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

　　公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　公司發(fā)行公司債券，需符合什么樣的條件

　　公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。ǎ保┚邆浣∪疫\(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)：

　?。ǎ玻┳罱昶骄煞峙淅麧?rùn)足以支付公司債券一年的利息：

　　（３）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議。公開發(fā)行公司情券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合前述規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第１２條第２款關(guān)于“上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的案件”的規(guī)定。但是按照公司債券募集辦法，上市公司通過(guò)收購(gòu)本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。

　　《證券法》 第１５條

　　第一百五十四條

　　【公司債券募集辦法】發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕久Q；

　?。ǘ﹤技Y金的用途；

　?。ㄈ﹤傤~和債券的票面金額；

　?。ㄋ模﹤实拇_定方式；

　　（五）還本付息的期限和方式；

　　（六）債券擔(dān)保情況；

　　（七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；

　?。ò耍┕緝糍Y產(chǎn)額；

　?。ň牛┮寻l(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

　?。ㄊ┕緜某袖N機(jī)構(gòu)。

　　公司債券募集辦法是公司為了募集公司債券而制定的載有法定內(nèi)容的書那文件，是公司債券發(fā)行中最基本的文件，其主旨在于向社會(huì)投資者披露發(fā)行公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、風(fēng)險(xiǎn)情況和其他一切可能影響投資人認(rèn)購(gòu)債券的信息。

　?。玻埃埃的辍豆痉ā沸薷膶⒐緜墓芾眢w制改為核準(zhǔn)制。公司債券某辦法必要記載事項(xiàng)增加了三項(xiàng)：一是債券募集資金的用途；二是債券擔(dān)保情況：三是債券的發(fā)行價(jià)格。修改了一處，將原來(lái)的“債券的利率”修改為“債券利率的確定方式”。

　　第一百五十五條

　　【公司債券票面的記載事項(xiàng)】公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　第一百五十六條

　　【公司債券的分類】公司債券，可以為記名債券，也可以為無(wú)記名債券。

　　注解

　　記名債券是指券面上記載有公司債券持有人的姓名或者名稱的債券。由于記名債券記載了債券持有人的姓名或者名稱，所以，記名債券能夠有效地保障債券持有人對(duì)債券的所有權(quán)，當(dāng)其被盜、遺失或者滅失時(shí)，債券持有人可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告失效、依法進(jìn)行補(bǔ)救。

　　無(wú)記名債券是指券面上不記載公司債券持有人的姓名或者名稱的債券。無(wú)記名債券與記名債券相反，它不利于債券持有人保障其對(duì)債券的所有權(quán)。備無(wú)記名債券被盜、遺失或者滅失時(shí)，債券持有人不能依照公示催告程序請(qǐng)求人民法院宣告失效。

　　第一百五十七條

　　【公司債券存根簿】公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。

　　發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬﹤钟腥说男彰蛘呙Q及住所；

　?。ǘ﹤钟腥巳〉脗娜掌诩皞木幪?hào)：

　?。ㄈ﹤傤~，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

　?。ㄋ模﹤陌l(fā)行日期。

　　發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。

　　注解

　　公司債券存根簿，是指依法記載債券持有人及債券有關(guān)事項(xiàng)的簿冊(cè)。它是公司發(fā)行公司債券

　　的原始憑證，其設(shè)置及記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定。

　　由于公司債券分為記名債券和無(wú)記名債券，所以要注意對(duì)發(fā)行這兩種債券時(shí)的公司債券存根簿有著不同的要求。

　　第一百五十八條

　　【記名公司債券的登記結(jié)算】記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。

　　第一百五十九條

　　【公司債券轉(zhuǎn)讓】公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

　　公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

　　公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)符合什么樣的條件

　　關(guān)于公司申請(qǐng)公司債券上市交易的條件，２０１９年修訂的《證券法》按照市場(chǎng)化的改革方向，延續(xù)本條第兩款的規(guī)定，取消了關(guān)于股票、公司債券申請(qǐng)上市條件的具體規(guī)定，由證券交易所依法制定的上市規(guī)則規(guī)定具體的上市條件。同時(shí)，為加強(qiáng)對(duì)證券交易所制定上市規(guī)則、明確上市條件的規(guī)范，也對(duì)上市條件應(yīng)當(dāng)包含的基本事項(xiàng)作出規(guī)定，即證券交易所上市規(guī)則關(guān)于上市條件的規(guī)定中，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)年限、財(cái)務(wù)狀況、最低公開發(fā)行比例和公司治理、誠(chéng)信記錄等提出要求。

　　《證券法》第４７條

　　第一百六十條

　　【公司債券的轉(zhuǎn)讓方式】記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

　　無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　第一百六十一條

　　【可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行】上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

　　第一百六十二條

　　【可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換】發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換辦法及效力有哪些

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，有義務(wù)按照公司債券募集辦法中約定的轉(zhuǎn)換辦法，向債券持有人換發(fā)股票?？赊D(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成股票的效力，由債券持有人依法提出請(qǐng)求時(shí)產(chǎn)生。轉(zhuǎn)換權(quán)是以債券持有人一方意思表示決定的?？赊D(zhuǎn)換債券的持有人在債券期限屆滿時(shí)，可以要求公司換發(fā)股票，也可以要求公司對(duì)該債券還本付息，債券持有人在是否轉(zhuǎn)換為股票上具有選擇權(quán)。