公司章程規(guī)定股東會對股東進行罰款的決議是否有效

公司章程規(guī)定股東會對股東進行罰款的決議是否有效

設計要點

公司章程可規(guī)定股東會有權(quán)對股東罰款，但應明確罰款的標準、幅度。

章程研究文本

股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

.....股東存在侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金、收受賄賂、侵占公司商業(yè)機會、泄露公司商業(yè)秘密、通過關聯(lián)交易牟取私利情形的，股東會有權(quán)對違規(guī)股東進行罰款；罰款的標準為違規(guī)股東給公司造成經(jīng)濟損失的二倍，最低標準不低于20000元人民幣；罰款直接歸入公司財產(chǎn)，違規(guī)股東每遲延一天需繳納所處罰款金額萬分之一的違約金，拒不繳納的，公司有權(quán)在股東應得利潤分配中直接劃扣。

公司法和相關規(guī)定

《公司法》

第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二十條第一款 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

第三十七條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

專家分析

股東會作為權(quán)力機構(gòu)，其依法對公司事項所作出的決議或決定是代表公司的行為，對公司具有法律約束力。股東履行出資義務后，其與公司之間是平等的民事主體，相互之間具有獨立的人格，不存在管理與被管理的關系，公司的股東會原則上無權(quán)對股東施以任何處罰。但是，公司章程是公司的發(fā)起人或全體股東根據(jù)我國《公司法》的相關規(guī)定約定公司的名稱、宗旨、資本、組織機構(gòu)及組織活動基本規(guī)則的法律文件。公司章程關于股東會對股東處以罰款的規(guī)定，系公司全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，不違反《公司法》的禁止性規(guī)定，應合法有效。公司章程雖可約定對股東進行罰款，但罰款帶有懲罰性，對股東的財產(chǎn)權(quán)益有重要的影響，在公司章程中應當明確約定實施的條件和標準，以防止股東會隨意濫用權(quán)力對股東進行處罰，侵害股東合法權(quán)益。根據(jù)《行政處罰法》的規(guī)定，對違法行為給予行政處罰的規(guī)定必須公布；未經(jīng)公布的，不得作為行政處罰的依據(jù)，否則該行政處罰無效。公司章程所規(guī)定“罰款”，雖與行政法等公法意義上的罰款不能完全等同，但在罰款的預見性及防止權(quán)力濫用上仍具有可比性，因此，公司章程賦予股東會有權(quán)對股東進行罰款時，應將罰款的范圍、標準、幅度均予以明確，否則，股東會所作出罰款決定應認定為無效。

意程條款設計建議

第一，公司章程可以約定股東會有權(quán)決議對違反公司章程約定的股東進行罰款。公司章程不但是股東之間的一種協(xié)議，也是公司治理的一種規(guī)則，其中預設的罰款措施，應視為對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反《公司法》的禁止性規(guī)定，合法有效。

第二，公司章程規(guī)定對股東進行罰款應遵循比例原則。在公司章程中明確規(guī)定罰款的標準和幅度，不僅需要對股東進行罰款的各種情形進行明確列舉，而且需要展據(jù)股東的違約情形的輕重程度，對應不同類型的處罰標準，不可殺雞用牛刀，明顯地過重處罰；另外，罰款的標準和幅度需要明確透明，并且要告知股東，使罰款相關事項具有可預測性。（示范條款見章程文本研究部分）