公司章程規(guī)定股東委托他人出席股東會應提交哪些手續(xù)

公司章程規(guī)定股東委托他人出席股東會應提交哪些手續(xù)

設計要點

公司章程可規(guī)定股東委托他人出席股東會的，授權委托書必須經(jīng)過公證。

章程研究文本

《民生控股股份有限公司章程》（2014年第四次臨時股東大會審議通過版）

第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需置備于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

同類章程條款

筆者查閱了多家上市公司章程中的同類條款，其中對于股東委托他人參加股東大會應提交的授權文件作了不同規(guī)定：（一）除上述民生控股公司章程外，大部分公司章程未規(guī)定授權委托書需經(jīng)公證；（二）方大集團公司章程還規(guī)定，個人股東委托他人出席股東大會的，還應當出示股東的有效身份證件；（三）法人股東委托代理人出席股東大會的，民生控股公司章程規(guī)定“由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權”，其他多數(shù)公司章程僅規(guī)定由其法定代表人授權。具體如下：

《珠海港股份有限公司章程》（2015年9月版）

第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

《安徽古井貢酒股份有限公司章程》（2017年4月版）

該公司章程第六十條與上述《珠海港股份有限公司章程》第六十條的規(guī)定相同。

《方大集團股份有限公司章程》（2016年9月版）

第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書、股東有效身份證件、股東股票賬戶卡。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示股東有效身份證明文件、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示法人股東有效身份證明文件、法定代表人資格的有效證明文件、本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

公司法和相關規(guī)定

第一百零六條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。

專家分析

公司章程規(guī)定此類條款的意義在于：在《公司法》未對有限責任公司的股東委托代理人出席股東會會議作出規(guī)定，僅對股份有限公司的股東委托代理人出席股東大會會議作出簡要規(guī)定的情況下，有關事項的規(guī)范將完全取決于公司章程是否作出規(guī)定，以及所作出的規(guī)定是否完善、具有可操作性。一方面，完善的委托制度可督促股東按照公司章程的規(guī)定履行委托程序，避免因委托瑕疵而導致最終的公司決議受到影響，股東間發(fā)生爭議；另一方面，委托制度的設計也應當兼具可操作性，便于股東通過委托代理人的方式行使其參與股東會和公司決策的股東權利，不過分增加委托股東的成本，以保障公司股東會的正常、靈活運轉(zhuǎn)。

章程條款設計建議

筆者認為，有限責任公司和股份有限公司可以對于該公司章程條款進行不同的設計。

一、對于有限責任公司而言，筆者建議：

第一，考慮到有限公司的人合性、封閉性，筆者建議對于股東人數(shù)較少的有限責任公司，可在公司章程中規(guī)定股東僅能委托其他股東參與股東會會議，不能委托其他非股東人員出席股東會會議。

第二、為便于有限公司股東會高效決策，不建議有限公司的章程要求股東委托他人出席股東會會議的，應當對授權委托書進行公證。但是在實際操作中，公司仍有必要留存好授權委托書、代理人身份證明等文件，并可考慮要求被代理股東以向公司發(fā)送郵件、短信等形式，對由他人出席股東會予以確認，以降低股東間最終因此發(fā)生爭議、股東會決議被確認為無效或被撤銷的風險。

二、對于股份有限公司而言，筆者建議：

第一，公司章程中可要求股東委托他人出席股東大會會議的，應當對授權委托書進行公證。

第二，股東是法人的，公司章程可考慮授權委托書不必一定要求該法人的法定代表人出具；如該法人的董事會、其他決策機構(gòu)決議授權的人作為代表出席公司的股東大會，公司章程亦可允許。

公司章程條款實例

一、有限責任公司章程條款實例

股東可親自出席股東會會議，也可委托其他個人股東或其他法人股東的法定代表人出席股東會會議，但不得委托其他人員出席股東會。

個人股東親自出席股東會會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席股東會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人出具的書面授權委托書。

二、股份有限責任公司章程條款實例

股東可親自出席股東大會，也可委托其他人出席股東大會。股東委托他人出現(xiàn)的，授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。

個人股東親自出席股東會會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席股東會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。