公司法股東大會的組成與地位及股東會的職權

一、股東大會的組成與地位

股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

二、股東會的職權

本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

注 解

在運用本條時，需要注意的是，公司可否以章程改變《公司法》規(guī)定的股東大會職權?基于保護股東利益的目的應該認為不能由公司內部的章程對《公司法》明確列舉的股份有限公司的職權作出改變。否則就是違反了法律，導致章程中的條款無效。國家經濟貿易委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》(1999 年3月29日，國經貿企改(1999)230號)第3條規(guī)定:“公司必須在公司章程中明確決策程序，不能以非股東大會的任何形式代替股東大會進行決策。公司也不得以其他形式(如聯(lián)席會議等)代替董事會進行決策?！痹撘?guī)定就明確了不能剝奪股東大會的決策職權。盡管這一條只是針對境外上市公司的規(guī)定，但是具有一定的借鑒意義。

三、年會和臨時會

股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會:

(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

注 解

股份有限公司的股東大會分為股東年會和臨時股東大會兩種。股東年會是指依照法律和公司章程的規(guī)定每年按時召開的股東大會。臨時大會是指根據(jù)法定的事由在兩次股東年會之間臨時召集的不定期的股東大會。